上市公司并购重组中的法律实务问题研究 【摘要】并购重组是上市公司通过资本市场做大做强的最重要和最主要的途径之一。近年来，我国上市公司并购重组风起云涌，日趋增多。但是，在上市公司并购重组的过程中，也凸显了诸多亟需解决的法律问题。本文尝试从纯实务的角度对我国当前上市公司收购和重大资产重组中的若干法律问题进行了研究和探讨，并提出了解决这些问题的意见、建议和对策。 【正文】 一、上市公司收购中的法律实务问题 (一)特殊机构投资者持股变动的信息披露和交易限制问题 在当前我国证券市场上，活跃着诸如全国社会保障基金、证券投资基金、合格境外机构投资者、境外 BVI 公司等一大批特殊的机构投资者。这就引发了如果这些特殊机构投资者买卖上市公司股票触及到了我国《证券法》和《上市公司收购管理办法》的权益变动或者收购披露标准时，如何进行监管和处理的问题。兹缕析如次。 1、全国社会保障基金 (1)信息披露 ①委托投资持股变动的信息披露 早在 2002 年，全国社会保障基金(以下简称全国社保基金)理事会专门就其委托投资上市公司股票的信息披露和交易限制等问题两次致函中国证监会， [①]要求提高全国社保基金持有一家上市公司股份的信息披露的比例或采用定期公告的信息披露方法，并且放松其投资者管理人股票交易限制。对此，中国证监会和中国证监会发行监管部分别于 2002 年 8 月 6 日、10 月 11 日给全国社保基金理事会发送了《关于全国社会保障基金委托投资若干问题的复函》(证监函〔2002〕201号)和《关于社保基金行投〔2002〕22 号文的复函》(发行监管函〔2002〕99 号)，就上述问题予以了明确。 上述两份《复函》指出，鉴于股权分布及其变动信息，对投资者的投资决策具有较大影响。因此，全国社保基金理事会有义务了解其各投资管理人所持股票的情况并在其直接或间接持有上市公司 5%以上股份时，严格依照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定及时披露信息。根据上述规定，2005 年 3 月 5 日和 3 月 22 日，全国社保基金分别举牌了大商股份(600694)和佛山照明(000541)。佛山照明(000541)于 3 月 24 日公告称，“我公司于 2005 年 3 月 23 日接到全国社会保障基金理事会关于持股比例的通知，截止到 3 月 22 日该理事会通过外部投资管理人管理的社保基金各股票组合购买佛山照明流通 A 股(000541)的持股比例已达到 5.1332%，根据《证券法》第 41 条规定和中...
