>试析关联企业中特别债权人问题 摘 要:当代经济的一个重要特征就是以企业集团(关联企业)为中心进行进展,这是实现规模经济的有效途径之一。但它也产生了不可忽视的负面影响,如从属公司成为控制公司进行欺诈的工具等。在关联企业涉及的众多法律问题中,从属公司债权人保护尤为值得关注。我国法律对此仍是一处空白。系统地对关联企业进行概述介绍,并列举了有关各国和地区的相关立法,认为有限责任例外和公司法人格否认是从属公司债权人保护的法理基础;并对我国立法模式选择,控制公司责任要件及形式,债权人的直接诉权,举证责任倒置等问题进行探讨,初步构建了从属公司债权人保护的法律框架。 关键词:关联企业;从属公司;债权人保护 当今世界经济格局已进入大公司、大集团为中心的时代。我国政府也一直把组建和进展企业集团作为深化经济改革、开拓国际市场、适应日益增强的国际市场竞争力的基本手段。国家经贸委等 8 个部门也于2001 年底发出了《关于进展具有国际竞争力的大型企业集团的指导意见》。另一方面,2025 年中国吸引外资突破 500 亿美元,成为世界第一。截至 2025 年 10 月底全国累计批准外商投资企业 417655 家[1],其中跨国公司在中国设立子公司,用资金参股中国公司成为最主要的方式。中国的入世不但带来了跨国公司对我国的新一轮投资热潮,而且促使我国的企业集团在规模和数量上产生新的增长点。 虽然关联企业带来的规模经济效益有着单一公司不可比拟的优势,但对社会经济产生的负作用也是不容忽视的。 实践中从属公司成为控制公司躲避税收、骗取银行贷款或转嫁经营风险、损害债权人利益工具的现象屡见不鲜。对此知名法学家江平先生就曾极富远见地指出:“在我国,由于公司法颁布生效仅数年,配套法规尚不足,公司执法尤显混乱,关联企业的系统立法更未提上日程,仅在零星法律法规和规章中有所涉及,学术讨论总体上也属空白领域,这不能不引起有识之士的焦虑。”①对此,笔者认为在关联企业涉及的众多法律问题中,从属公司债权人的保护尤为值得关注。 一、“从属公司债权人保护”的理论基础(一)“从属公司债权人保护”的法理基础关联企业在现实经济生活中扮演越来越重要角色的同时,它向公司法经典理论提出的质疑也是不容忽视的。笔者认为有限责任例外原则和公司法人格否认贯穿于“从属公司债权人保护”的法律框架中,是其深厚的法理基础。公司有限责任原则和公司法人制度,原为应社会生活的需要,为大众的便利和公共利益而设置;假如从属公司法...
