激励股票期权的理论与应用——案例·问题·解析执笔：黄斌聂祖荣内容提要股票期权制度属于分享制的范畴。经营者激励问题是企业理论的核心之一，并由此而产生了几个著名的理论解说，包括由科斯开辟的交易费用理论、由威廉姆斯与克莱因开拓的资产专用性理论以及由阿尔钦与德姆塞斯为先导的团体生产理论，最后，委托—代理理论的创始人威尔森与斯宾塞等将研究的视角延伸到企业内部最优激励方案的设计上来。中国经济学家张维迎说，企业的最优激励机制实际上就是能使“剩余所有权”和“控制权”最大对应的机制，最优的安排一定是一个经理与股东之间的剩余分享制。股票期权制度诞生于七十年代的美国，于一些发达国家中运用已有近三十年的历史。实践表明，股票期权制相对有效地解决了企业内部“信息不对称”问题，尽可能地使经理人的长期报酬与股东的长期利益保持一致，从而避免经理人的“短期行为”与“道德风险”；然而与此同时，新的问题也随之产生。我国企业制度的改造从一开始就是从企业分配制度入手，时至今日，遗憾的是当企业产权基础的重新构筑有了一个基本的框架后，企业分配制度依然没有太大的进展。当上海埃通公司率先推出股票期权时，僵局开始被打破，而当上海贝岭实施虚拟股票期权时，曙光出现了。然而，毕竟中国有太多的国情，股票期权制度在中国的政策与环境约束下到底会呈现出一些什么样的特征?会否“南橘北枳”，抑或自成一流?本报告将提供一些可供参考的意见。一、股票期权制度的发展概述股票期权计划作为一种长期激励机制萌芽于70年代的美国，在90年代得到长足的发展。根据美国国内税务法则的法律解释，股票期权计划可分为激励股票期权(IncentiveStockOption)与非法定股票期权(NonqualifiedStockOption)两种类型。而由于股票期权通常是授予给公司的经理层，因此经济学界也将其通称为经理股票期权(ExecutiveStockOption)。作为一种企业内部分配制度的创新，股票期权的产生及发展与美国公司产权结构与公司治理结构变化密切相关，另外的重要原因还包括经理人卖方市场特性的强化与高级人才流动给企业带来的威胁加大、美国税收政策和新会计准则的颁布、与股票期权计划相关服务业的发展、大规模企业精简与兼并重组的发生等，同时整个80年代与90年代美国股票市场的持续牛市也是关键性的因素之一。有统计表明，截止1998年美国350家最大公司中有近30%实施了员工普遍持有股票期权计划，用于员工激励计划的股票平均占股票总数的近8%，在计算机公司，这一比例高达16%，总体上实施股票期权计划的公司用于股票期权计划的股票已占股票总数的10%。根据布莱克与斯科尔斯的选择权定价理论来估算，1998年全美100家大企业的薪酬中，有53.3%来自选择权，1994年才26%，80年代中期仅有2%。在推行股票期权计划的企业数量急剧增加的同时，股票期权计划的受益面也在扩大，开始由经理层面向一般的公司雇员扩散。另外的一个重要的变化是，股票期权的种类与技术方面的设计不断得到创新与应用，例如从无条件的股票期权到按升水定价的期权与附加条件期权，还有换新期权的出现等。在我国的香港，上市公司也普遍实行了认股期权计划(ShareOptionScheme，SOS)作为对公司雇员进行激励的重要手段。香港上市公司的SOS必须符合《上市规则》第十七章的有关规定，并经联交所批准，同时该类计划必须获得股东大会的批准。在香港上市的红筹股公司包括联想香港公司、方正香港公司、上海实业及北京控股等均参照实行了SOS。二、我国股票期权制度的实践《中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》明确提出：“允许民营科技企业采取股份期权等形式，调动有创新能力的科技人才或经营管理人才的积极性”，《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》再次强调：“建立与现代企业制度相适应的收入分配制度，在国家政策指导下，实行董事会、经理层等成员按照各自职责和贡献取得报酬的办法”；“要形成吸引人才和调动技术人员积极性的激励机制”；“建立和健全国有企业经营管理者的激励与约束机制。实行经营管理者收入与企业的经营业绩挂钩，少数企业试行经理(厂长)年...
