证券法讲义(doc 29)VIP免费

第1页共30页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第1页共30页证券法【2004年重大调整】首次发行新股、上市内资股发行程序、证券投资基金、招股说明书、证券公司客户资产管理业务等内容。本章是绝对的重点章。分值应该在15分左右。证券发行（主体、条件、程序）、证券交易（主体、条件、程序、上市公司收购、禁止交易行为）、信息公开等必须掌握。第一节证券法概述证券――必须依法设置：依法签发、依法定格式书写或制作、记载内容合法证券上记载的权利受法律保护必须采用书面形式或具有同等功效的形式。二、证券活动和证券管理原则——1、公开、公平、公正原则；2、自愿、有偿、诚实信用原则；3、守法原则；在中国境内，股票、公司债券和国务院认定的其他证券的发行和交易，适用证券法。证券法未规定的适用《公司法》，政府债券另行规定。4、证券业与其他金融业分业经营分业管理原则；2003年12月27日修改《商业银行法》：商业银行在中国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向自用不动产投资、不得向非银行金融机构和企业投资。但国家另有规定的除外。2002年11月允许境外的保险公司和商业银行等资产管理机构从事证券投资：一、必须委托境内证券公司办理在境内的证券交易活动，二、规定了严格的资格申请条件：保险公司经营保险业务须达30年以上，实收资本不少于10亿美元，最近一个会计年度管理的证券资产不少于100亿美元；商业银行最近一个会计年度总资产在世界排名前100名以内，管理的证券资产不少于100亿5、政府统一监管与行业自律原则；6、国家审计监督原则：国家对证交所、证券公司、登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。包括非国有的证券公司。第二节证券的发行【重点】一、股票的发行（一）股票的概念和种类股票是股份有限公司签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。特征：⑴股票是一种有价证券，代表所有权：参加股东大会、参与公司重大决策、收取股息红利、参与公司剩余财产分配。还包括优先认股权。⑵股票是一种要式证券。记名股票应载明事项包括：公司名称、登记日期、股票各类、票面金额及代表的股数、股票编号。无记名股票只需记股票数量、编号及发行日期⑶股票是一种无偿还期限的有价证券。⑷股票是一种高风险金融工具。分类——（1）普通股和优先股（重点看普通股）优先股的股利须按约定的股利率支付，不受盈利影响，当年利润不足的，由以后年度补足。公司清算时，第2页共30页第1页共30页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第2页共30页优先股股东先于普通股取得剩余财产。普通股是享有普通权利承担普通义务的股份，是股份的最基本形式。（即同股同权）普通股股东享有决策参与权、利润分配权、优先认股权和剩余资产分配权。（2）国有股、发起人股、社会公众股（重点看发起人股）发起人认购的股份，自股份公司成立之日起三年内不得转让。（4）记名股、无记名股公司向发起人、国家授权投资机构、法人发行的股票，应为记名股。对社会公众发行的，可为记名股，也可为不记名股。（二）股票的发行条件1．股份有限公司首次申请公开发行股票条件：（1）符合国家产业政策；（2）其发行的普通股限于一种，同股同权。（3）发起人认购的股本数不少于公司拟发行的股本总额的35%。（4）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元（国家另有规定的除外）。（5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的15%。（6）发起人在近3年没有重大违法行为，财务会计资料无虚假记载。（7）发行股票前一年末的净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产比例不高于20%（证监督管理机构另有规定除外）（8）公司近3年连续盈利，预期利润率超过银行同期存款利率。【2004新增内容】（重点关注综合题）根据中国证监会关于“进一步规范股票首次发行上市有关工作的补充规定”（自2004年1月1日起执行），对股份有限公司首次发...