商法经济法知识产权法详细重点总结讲义VIP免费

第1页共76页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第1页共76页第一章公司法一、概述（一）公司的概念和特征公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。总结：1设立公司不需要审批，只需要工商登记,特殊行业除外。这是准则主义，不是核准主义。2募集设立需要证监会审批，但是审批的内容不是公司设立，而是股票的公开发行。3一人公司和国独的社团性不体现在投资主体间，而体现在管理监督主体中。但是他俩都没有人合性。4普伙（纯人合）-有限公司（人主资辅）-股份公司（资主人辅）-上市公司（纯资合）。公司作为独立法人，必然具备最重要的三独属性：财产独，人格独，责任独1独立的财产总结：A股东出资指的是转移所有权，从此钱就归公司了跟股东没关系了；B各类公司都有最低资本限额；合伙没有这些要求。2并且能够以自己的独立的名义享有民事、商事权利总结：公司告法人名义，合伙告合伙人名义（告合伙企业，直接告合伙企业字号；合伙与合伙企业的区别在于有没有登记）。3并独立承担民事、商事责任。总结：A股东责任有限，公司责任独立！B公司和股东是双重人格，股东是股东，公司是公司，谁也不管谁！因此，公司存在双重征税问题。公司纳企业所得税，股东纳股东的税。合伙企业和个人独资企业不适用企业所得税，他们都是由投资人纳税，企业不用纳税，属于单边纳税。（二）公司权利能力和行为能力（1）转投资及担保的限制。A公司转投资对象：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。总结：1公司对外投资不能负担连带责任的规定，是相对的禁止；2公司可以向合伙企业投资，但是国有独资公司和上市公司除外；当然，国独和上市公司可以成为有限合伙人，承担有限责任。B公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。总结：1对外投资担保，董股决议；对内担保，股决议。2对外投资担保，章定；对内担保，法定。3例外：证券公司禁止对内担保。4上市公司对外担保，一年内超资产总额超过30%，也必须股决议。而且必须经过出席会议股东表决权的三分之二以上通过。5对内担保的限制：A接受担保的股东和B关联股东必须回避表决，由无关联股东表决权过半数通过！第2页共76页第1页共76页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第2页共76页（2）公司举债的限制。发行公司债券的公司，其累计债券余额不超过公司净资产额的40％（《证券法》第16条）。总结：何为净资产？总资产-负债举债门槛：有限公司6000万，股份公司3000万（三）公司的分类1、以公司股东的责任形式划分，公司可分为无限责任公司（对应我国普通合伙企业）、两合公司（对应有限合伙企业）、股份两合公司（我国没有此类型）、有限责任公司、股份有限公司。总结：有限公司和股份公司的区别：1注册资本拆分和不拆。A注册资本=股票总量=股本总额B增资即增发新股，减资则回收销毁股票。2出资凭证区别：出资证明书和股票。3股份是股份公司的专用概念，对应有限公司的(出资额)；(股权)两类公司的通用概念。2、以公司之间的组织关系为标准，可以分为本公司（总公司）和分公司、母公司与子公司。母公司和子公司的关系：母是子的股东。子公司一般分为：全资和控股子公司！母公司全资设立的子公司是什么公司？全资子公司；一人公司最少出资多少？10万；出资怎样到位，一次性还是分期？一次性。被全资收购的子公司，要变更登记为一人公司母公司对外负债，可否执行它对子公司的出资？否，可执行什么?可执行母对子的股权子公司对外负债，可否执行母公司的财产呢？否，什么情形下可以？子公司人格否认时，母公司作为子公司的股东，负连带责任二、公司法基本制度（一）公司合并、分立和变更1.公司合并：（1）.定义：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。吸收合并：A+B=A;B的人格消...