东风汽车股份有限公司重大资产收购报告书（草案）东风汽车股份有限公司二零零四年十月二十七日1公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。中国证监会、其他政府机关对本次资产收购所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次资产收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。2特别风险提示本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。一、对郑轻大额应收款回收的风险截至2004年6月30日，郑州日产对郑轻的应收款项余额为1.965亿元（下称“历史欠款”），其中应收帐款余额1.235亿元，其他应收款余额0.73亿元。计提坏帐准备后的应收款项净额为1.61亿元。该历史欠款的回收存在一定的风险。为消除该风险，2004年10月15日，郑州日产与郑轻签署了《还款及抵押担保协议》，约定郑轻将在2007年底前分三次等额偿还该历史欠款。作为还款的保证，郑轻将其拥有的帐面净值为1.238亿元的部分土地使用权、建筑物以及机器设备抵押予郑州日产；同时，鉴于上述抵押保证品不足以担保偿还该历史欠款，郑轻、郑州日产和东风汽车签署了《保证及反担保协议》，东风汽车同意为郑轻在《还款及抵押协议》项下对郑州日产的历史欠款，向郑州日产提供保证担保，担保的范围为郑轻未向郑州日产清偿，并且经郑州日产行使其依据《还款及抵押协议》对郑轻享有的抵押权之后仍不能清偿部分。郑轻同意将其持有的郑州日产19％股权质押给东风汽车（按本次评估报告折合价值1.314亿元，与上述抵押保证品合计价值2.552亿元，超出历史欠款5870万元），向东风汽车提供反担保。3二、对永通特钢和郑轻担保的风险截至2004年6月30日，郑州日产对永通特钢和郑轻担保的余额分别为13,000万元和7245.14万元。该等担保存在风险。上述担保均为互保，永通特钢对郑州日产的担保余额为9714.5万元，郑轻对郑州日产的担保余额为12916.2万元。永通特钢与东风有限常年有较大的交易往来，东风有限是永通特钢的主要销售客户。2003年度永通特钢向东风有限销售20吨以上车用弹簧钢和军用车弹簧钢，销售额将近8000万元。目前双方合作正常，每月向东风有限供货800-1000吨，金额将近490万元。因此，东风汽车对永通特钢具有一定的约束力。此外，东风汽车计划在3年内逐渐减少并消除该等担保事项；郑州日产与郑轻亦有较大的交易往来，2003年度、2004年度1－6月分别向郑轻采购1666万元、2092万元，2003年度、2004年度1－6月分别委托郑轻加工2346万元、1198万元。郑轻抵押予郑州日产以及质押予东风汽车的资产价值超出历史欠款5870万元。因此，对郑轻担保的风险具有较强的控制力。三、技术风险郑州日产的技术风险主要是由于无自主产品品牌和独立的产品开发能力，汽车整车开发和新产品导入主要依赖于外方日产。该风险主要表现在引进技术、导入产品方面具有不确定性。郑州日产是日产在中国的单个合资企业，而东风汽车的控股股东东风有限是日产在中国战略合资的大平台。因此，东风汽车收购郑州日产后，郑州日产将纳入日产在中国的战略合资平台，将从根本上改善郑州日产技术引进和新产品导入的不确定性。四、关联交易依赖风险4由于郑州日产的主要整车产品从日产引入，并且郑州日产生产整车所需的部分零部件需间接向日产购买。因此郑州日产与关联方日产存在金额较大的间接的关联交易。2001－2003年度，郑州日产分别通过进口代理商中信汽车向日产的出口代理商日棉采购材料3,960万元、37,012万元、104,325万元，分别占当期主营业务成本的5.89%、36.70%、43.06%。虽然日产作为郑州日产的股东而使上述交易成为关联交易，但该关联交易完全是郑州日产生产整车产品所需、与日产进行的商业行为，不存在通过该关联交易调节郑州日产业绩的情形，但郑州日产存在对关联交易依赖的风险。随着本次资产收购，郑州日产将纳入日产在中国的战略合作平台。而日产...
