第1页共25页编号:时间:2021年x月x日书山有路勤为径,学海无涯苦作舟页码:第1页共25页——博瑞传播(600880)现金收购网络游戏公司:对赌条款+期权承诺+超额利润高比例奖励成都博瑞传播股份有限公司今天(2009-06-06)公告《重大合同公告》,披露:公司拟收购成都梦工厂网络信息有限公司全部股权。本事项不涉及关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。[合同标的]2009年6月4日,公司分别与周秀红、马希霖、廖继志、郑冮就转让共同所持梦工厂62.78%股权和裘新就转让其所持梦工厂37.22%股权签订《股权转让协议》,公司拟受让梦工厂全部股权。经审计,截至2008年12月31日,梦工厂资产总额10,059.40万元、负债总额1,581.24万元、应收账款总额883.29万元、净资产8,487.16万元,2008年度实现营业收入8,932.65万元、营业利润5,971.37万元、净利润5,835.20万元。截至2009年4月30日,梦工厂资产总额5,181.57万元、负债总额2,671.57万元、应收账款总额985.59万元、净资产2,510.00万元,2009年1-4月实现营业收入3,415.29万元、营业利润2,726.97万元、净利润2,351.84万元。[合同主要条款]2009年6月4日,公司分别与周秀红、马希霖、廖继志、郑冮就转让共同所持梦工厂62.78%股权签订《股权转让协议》(以下简称为《股权转让协议第2页共25页第1页共25页编号:时间:2021年x月x日书山有路勤为径,学海无涯苦作舟页码:第2页共25页(一)》),与裘新就转让其所持梦工厂37.22%股权签订《股权转让协议》(以下简称为《股权转让协议(二)》)。公司受让梦工厂100%股权的转让价款为44,100.00万元;若2009年度梦工厂的净利润超过7,540.00万元,转让价款将依照协议约定进行调整,但调整后转让价款总额不超过48,100.00万元。(一)协议的主要内容1《股权转让协议(一)》(1)转让标的及价款转让标的为周秀红、马希霖、廖继志、郑冮共同所持梦工厂62.78%股权,股权转让基准日为2009年4月30日,该基准日以前(含当日)的梦工厂未分配利润由出让方按持股比例享有和分配,持有梦工厂62.78%股权的转让价款为人民币27,686.00万元,转让款以货币方式支付。(2)股权转让价款支付股权转让价款分四期支付,支付比例分别为转让价款的50%、20%、15%、15%。协议生效后至股权转让涉及的各类行政许可变更登记完毕,公司支付第一期股权转让价款;第二期、第三期、第四期股权转让价款分别在公司委托审计机构就梦工厂2009年度、2010年度、2011年度财务报表出具正式审计报告后15日内支付。第3页共25页第2页共25页编号:时间:2021年x月x日书山有路勤为径,学海无涯苦作舟页码:第3页共25页(3)股权出让方周秀红、马希霖、廖继志、郑冮共同享有本协议项下的权利,共同承担本协议项下的义务,其中任何一人或若干人或全体未能履行(或未能完全履行)在本协议项下的义务,均视为出让方违约,且由周秀红、马希霖、廖继志、郑冮共同承担连带责任。2《股权转让协议(二)》(1)转让标的、价款及价款调整转让标的为裘新所持梦工厂37.22%股权,股权转让基准日为2009年4月30日,该基准日以前(含当日)的梦工厂未分配利润由出让方享有和分配,持有梦工厂37.22%股权的转让价款为人民币16,414.00万元,转让款以货币方式支付。若梦工厂2009年度净利润值达到或超过7,540.00万元(以当年实现净利润值为准,不包括用以后年度净利润弥补的部分),则公司按超额部分的8.7倍向裘新增加支付股权转让价款,即调整后股权转让价款总额=16,414.00万元+(梦工厂2009年度净利润值-7,540.00万元)×8.7,但调整后裘新所持梦工厂37.22%股权转让价款总额不超过20,414.00万元。(2)股权转让价款支付与对赌的具体要求股权转让价款分四期支付,支付比例分别为转让价款的50%、20%、15%、15%。协议生效后至股权转让涉及的各类行政许可变更登记完毕,公司支付第一期股权转让价款;第二期、第三期、第四期股权转让价款分别在公司委托审计机构第4页共25页第3页共25页编号:时间:2021年x月x日书山有路勤为径,学海无涯苦作舟页码:第4页共25页就梦工厂2009年度、2010年度、2011年度财务报表出具正式审计报告后15日内支付。第...