天津水泥股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书天津水泥股份有限公司二○○六年十二月公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。特别提示1、本次重大资产重组与股权分置改革互为前提。2、本次重大资产重组尚需中国证监会审核通过及本公司股东大会批准,中国证监会审核及股东大会批准同意至完成与资产重组相关的资产交割还需要履行必要的手续,因此资产重组的完成日具有一定的不确定性。3、本公司第一大股东天津市建筑材料集团(控股)有限公司及关联股东天津市新型建筑材料房地产开发公司、天津建筑材料进出口公司、天津市建筑材料科学研究所共四家机构与天津天保控股有限公司签署了股权划转协议,拟将所持有的本公司全部股权无偿划转至天保控股；该股权划拨事项尚需经过天津市人民政府国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会的批准,并需中国证监会同意本次股权划转并豁免天保控股要约收购义务。上述审批事项将成为本次重大资产重组的生效条件。本次股权划拨完成后,天保控股将成为本公司控股股东,因此本次重大资产重组构成关联交易。4、本公司2005年亏损8088.7万元,2006年预计仍将亏损,如果本公司连续两年亏损,深交所将对本公司股票交易实行退市风险警示。5、本次资产重组完成后,本公司的主营业务将从水泥产品的生产与销售转变为为天津港保税区及空港物流加工区生活区提供商住房产开发、各种出租物业等。相关资产、业务和人员是随着本次重大资产购买的资产而进入本公司的,如果该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求,建立起符合上市公司要求的组织结构和管理制度,将可能影响公司的管理水平和盈利能力。6、根据公司与天保控股签署的《资产置换协议》,公司除银行贷款外的所有负债将随资产转入天保控股或其指定的第三方,由其承担。但截至本报告签署日,仍有部分债权人未同本公司签署债务转移同意函。如果这部分债权人向本公司主张债权,将会给公司带来债务风险。7、本公司为天津市人农药业有限责任公司(以下简称“人农药业”)对上海浦东发展银行的3000万元借款提供不可撤销连带责任担保,上述或有债权人向本公司主张债权时,可能会给公司带来债务风险。8、根据建材集团、新材房产、建材进出口公司、建材科研所与天保控股签署的《股权划转协议》,天保控股将持有本公司67.59％的股份,将成为本公司第一大股东。本公司存在大股东控制风险。9、由于本次资产置换以本次股权划转完成且公司股权分置改革经过相关股东会议通过为前提,故完成时间具有较大不确定性,公司无法准确预测2007年度的盈利状况,故公司并未对公司2007年的经营情况作出盈利预测,提请广大投资者注意风险。本公司在此特别提醒投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中“风险分析及对策”等有关章节的内容。释义在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：本公司/公司/上市公司指天津水泥股份有限公司天保控股指天津天保控股有限公司建材集团指天津市建筑材料集团(控股)有限公司新材房产指天津市新型建筑材料房地产开发有限公司建材进出口公司指天津建筑材料进出口有限公司建材科研所指天津市建筑材料科学研究所天保房产指天津市天保房地产开发有限公司天材房产指天津市天材房地产开发有限公司保税区指天津港保税区空港加工区指天津空港物流加工区本次重大资产重组/本次指本公司以除应收控股股东及其下属企业非经营性占款(合重大资产置换/本次重组计122,042,557.01元)、全部银行借款(合计203,591,908.00元)及天材房产80%的股权(合计71,985,46...
