讲稿法律尽职调查 对外合资、合作中的法律尽职调查要点 一、对外合资、合作的尽职调查 公司对外合资、合作是一个非常大的概念，涵盖范围比较广泛，除了资本方面的合作，还包括业务合作、技术合作、管理合作等诸多方面。相比较而言，资本即股权合作所涉及的尽职调查最为完整和全面，因为其他方面的合作较为专注在企业的某一具体层面，而对公司的全面股权收购将要求必须对企业所有层面的基本法律状态进行调查，分析法律风险，制作合作方案。因此，在本次讲座中，我们只针对资本合作即股权合作中的法律尽职调查。 股权合作大致可分为几种情况： 较简单的，合资设立新公司—重点是出资资产的权属和有效性、法人治理结构问题。 对于非现代公司化的企业，重组（收购、设新公司）公司化企业，增资扩股、购买股权 在重组和增资、购买股权等方式下，必须进行全面的尽职调查。 尽职调查涉及专业也较为广泛，通常可简单地划分为法律尽职调查和财务尽职调查，对于资本运营业务较为频繁的企业，其尽职调查队伍较为庞大，会有很多的专业划分，比如国药集团和国药控股，法律尽职调查---律师、财务尽职调查也就是审计工作—会计师事务所、资产价值认定---资产评估公司、行业专业人员—资产的效用、产能和市场情况、行业竞争优势、重组成本和盈利预测等，人力专员---人员重组计划和成本、薪酬体系设计。等 程序。意向、尽职调查、方案、合同、法律程序 二、法律尽职调查 就律师业务而言，法律尽职调查，是指律师接受当事人的委托，对当事人指定的有业务或合作关系的企业的主体资格、规模、资产负债、信用状况、社会评价、出资人情况等进行调查并出具专业报告书的一项法律服务。 第 1 页 共 9 页 法律尽职调查在律师实务中的应用也比较早，是随着中国市场经济的发展、对外开放以及资本市场的逐步建立和发展而出现的。 三、法律尽职调查和适用的指导性依据 无明确法律规定，但在某些业务的处理中对于法律调查和出具律师工作报告等有明确要求，如发行企业债、企业国有产权转让、发行短期融资券和中期票据等，上市公司相关 法律尽职调查在实践中的应用领域非常广泛，包括规模较大的收购和兼并、股票和债券公开发行与上市、重大资产转让、风险投资和普通中大型项目投资等，除前述资本运作以外，在新兴的企业担保服务和传统的银行贷款业务等企业融资活动中，委托方和律师也逐步地开始进行尽职调查。 另外，作为公司的常年法律顾问，对公司进行全面的...
