下载后可任意编辑MBO 内部融资方案 前提： 1、 目标公司的银行授信额度大于 MBO 所需融资额；2、 目标公司的可变现流动资产大于 MBO 所需融资额； 方案 1、 目标公司股东、管理层、信托公司议定收购方案：由信托公司制定一个非定向（实为定向）股权投资计划，设置优先收益和劣后收益两种收益结构。2、 目标公司将自有资金投资该计划的优先受益部分，管理层将其所筹资金投资该计划的劣后受益部分。3、 信托公司将所筹集的信托资金收购公司股东的股权，达到相对控股地位。4、 目标公司因长期的信托投资而产生短期的流动资金缺口，借入银行贷款满足营运资金需求。5、 由于管理层在信托计划中享有劣后受益，假如经营失误其投资损失将成倍放大，同样，假如经营得当其投资收益将倍增，而目标公司的投资相当于债券投资，享有固定收益。这样，就构造出了一种良好的公司治理机制和管理层激励机制。6、 管理层将其每年所得的劣后收益委托信托公司向目标公司发放贷款，替换部分银行贷款，一方面可以将公司收益锁定在管理层，另一方面也可以为公司提供长期稳定的负债资金。 ---------------------------------------------------------精品 文档---------------------------------------------------------------------下载后可任意编辑方案的优点： 1、 以迂回的方式利用银行贷款进行股权投资；2、 以合规的方式分享目标公司的股权收益；3、 无需进行私募融资；我国 MBO 的运作 由于国情、法律体系、资本市场发育程度等全方位的差异，我国 MBO 与美国存在很大差异（见表 1）。因此，可以说我国 MBO 处于发端阶段。 在这种背景下，政策难以制定符合中国国情的 MBO 法规，一切都在尝试中。我们只能结合已经发生的案例阐述国内 MBO 的一些关键环节。 （一） 收购准备阶段 MBO 收购前准备工作包括：第一，与有关政府部门的沟通与协调。在“分级管理，分级所有”的国有资产管理体制下，中央政府企业对 MBO 的态度倾向保守，而地方政府对于大型企业 MBO 也比较保守，对于中小型企业 MBO 则比较开放，特别是对经营不好的企业将可能给予更多支持，但管理层多不想收购。由于各企业在当地重要程度的不同、企业管理层对企业贡献的不同、对政府影响力的不同，因此现在获得政府批准的成功的案例并不一定在任何情况下都适用。因此在选择目标公司方面应注意：一是现任管理层对于目标公司有比较突出的贡献，MBO 具备一定的社会...
