从 2024 年 3 月证监会开展“加强上市公司治理专项活动”后，上市公司的股权激励方案将与公司治理挂钩，治理结构存在严重缺陷以及对问题拒不整改的上市公司，证监会将不受理其股权激励申报材料。目前真正实施股权激励的公司约 50 家，随着越来越多的公司推出股权激励，这一机制对上市公司治理结构的影响必将越来越大。 股权激励既是公司治理的重要组成部分，也是重要手段 事实上，股权激励解决了公司高层管理人员利益与股东利益及上市公司价值之间的一致问题。企业经营的失败有市场和竞争等多种因素，但股权激励制度安排影响企业管理行为是否符合股东价值最大化，是支撑企业管理层理性配置企业驱动资产的关键。因此，公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利益相关者的相互作用中产生的具体问题。公司治理结构主要包括三个层面，一是如何配置和行使控制权；二是如何监督和评价董事会；三是如何设计和实施激励机制。目前，前两者是大家谈论公司治理的重点，而激励机制特别是股权激励往往被忽视了。实际上，股权激励既是公司治理的重要组成部分，也是重要手段。 在典型的股份公司运作中，股东通过董事会将管理权授予经理层，由于所有权和经营权相分离，管理者对由于自己努力而产生收益的剩余索取权低于 100%，从“经济人效用最大化”的立场出发，管理者就有可能偏离大股东“利益最大化”的目标。因此，如何设计有效的薪酬激励制度，促使管理者最大限度地为股东利益工作和最大限度地减少机会主义行为，便成为公司治理的一个重要环节。 在现实世界中，公司大股东追求股东价值最大化(用公司股票的市价和红利来衡量)，管理者则追求自身酬劳的最大化和人力资本的增值，因此薪酬激励制度的核心是将管理层的个人收益和广阔股东的利益统一起来，而股权激励正是将二者结合起来的最好工具。假如说公司治理问题的核心是解决所有者和经营者之间“委托－代理”问题的话，那么以股权激励为重要组成部分的薪酬激励与约束体系就是解决这一问题的关键所在。 20 世纪 80 年代后期，英美出现了实现股东价值最大化的公司治理运动，其中的一项重要内容就是授予公司高管更多的股票和股票期权，使其薪酬和绩效(股价)直接挂钩。由于股权激励在很大程度上解决了企业代理人激励约束相容问题，被普遍认为是一种优化激励机制效应的制度安排，由此得到了长足的进展。目前，在美国前 500 强企业中，80%的企业实行了以股票期权为主的股权激励计划，...
