某某某公司分立项目设计方案第一章前言1.1 方案简介公司是随着中国有色工业管理体制的变迁由行政干预形成的。在国家有色总局（原中国有色总公司）的干预下由原深交所上市公司金海股份、硬质合金有限责任公司、 株洲硬质合金有限责任公司三方在1998 年通过资产置换重组而成的。重组后，由于整个公司的形成过程中行政行为多于市场行为，无论是公司的资产结构还是管理结构行政色彩都很浓，不符合市场经济规律的行为及其结果给公司包括相关各方带来了诸多的问题：资产的明统暗分的结构状态使公司资产运行效率低下、经营管理上的双系统运行也造成公司经营管理混乱、行政行为的影响仍然难以根除、为维持公司业绩而产生的大量关联交易带来政策风险以及公司再融资能力以及持续发展能力实际被削弱等。总体看来，重组绩效远远没有达到预期的效果，有关各方的经营情况甚至比重组前还更不尽人意。在这种情况下，再次对公司进行调整显得很有必要，本方案就是对公司的重组再设计。为此，有关各方联合成立了问题研究项目组，本文作者代表中钨高新材料股份第二大股东硬质合金有限责任公司参加了项目组主要的调研、论证等研究工作，取得大量详实的资料。通过对中钨高新材料股份的股本结构、资产结构和各大关联方关系的分析，根据中钨高新材料股份的具体情况，在股东财富最大化原则和创新思维原则指导下，设计了有可能帮助中钨高新走出目前困境的进一步重组方案。该方案一反以往以兼并、合并为框架的重组模式，以拆分为整个方案的主框架，即分别以硬质合金有限责任公司和株洲硬质合金集团的股权为基准，以中钨高新材料股份株洲分公司、分公司的资产为分立公司主体、按双方股权比例为划分基本依据的公司分立方案，即把中钨高新材料股份分立为两个小股本上市公司。在本文的方案设计中就公司的股权、资产、债务以及人员等要素进行了下详细的拆分设计，具有很强的可操作性和实际意义。 按照本方案， 中钨高新材料股份由一个总股本17108 万，流通股 7400 万的较大股本公司，拆分为总股本分别为9467 万、7640 万，流通股分别为 4123 万、 3328 万的两个小股本公司。按照中国股票二级市场特有的“小股本增值效应”，假设分立后公司经营效益不变，根据目前 A 股市场3000 万-5000 万流通股本的的平均市盈率，和现有股本、股价比较，分立方案将使公司股票总市值无成本增加约25900 万元。这样，在为股东创造财富的同时，既解决了中钨高新管理混乱的问题，也解...
