“社会公众股股东”的法律界定 ——兼论*ST北生重组议案表决结果 日前,郡原地产借壳*ST北生重组议案的表决结果及其法律意见书,引起了*ST北生股民的高度热评甚至非议,其核心问题在于对“社会公众股股东”身份的法律界定。而这一界定的不同意见,将直接影响到是否符合有关“参与表决的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过”的认定,由此可能导致截然不同的最终表决结果。 一、什么是“社会公众股股东”? 对“社会公众股”百度一下,是指“我国境内个人和机构,以其合法财产向公司可上市流通股权部分投资所形成的股份”。 有无“社会公众股股东”的法定定义呢?在目前的法律法规中尚未见到对“社会公众股股东”明确的定义或释义。但我们可以从不少辞典、百科全书中查阅到对该词条的明确定义。 例如,《中华金融辞库》(戴相龙和黄达主编,中国金融出版社,1998年第一版)第 910页和《金融大辞典》(李伟民主编,黑龙江人民出版社,2002年第一版)第 902页对其的定义均是:“中国股份公司向社会公众公开发行的股份”。 《中国证券百科全书》(胡猛主编,山西经济出版社,2000年第一版)第二卷“股票投资卷”第 211页对“公众股”的释义,包括内部职工股和社会公众股。其中,社会公众股是指“社会个人以自己的合法财产投入股份公司后持有的股份”。 由此,可以得出“社会公众股股东”需同时具备两个重要条件:一是社会公众,二是公开发行。 什么是社会公众呢? 《现代汉语词典》(中国社会科学院语言研究所词典编辑室编,商务印书馆,2005年第五版)第 474页对“公众”的定义是:社会上大多数的人,大众。 综上所述,所谓“社会公众股”,就是股份公司向社会大众公开发行股份后由社会大众所持有的股份。“社会公众股股东”就是持有股份公司向社会大众公开发行后股份的相关社会大众。 根据上述分析,在全流通时代以前的国家股、法人股应不属社会公众股股东的范畴,因为他们不具备公开发行的先决条件。 二、解禁期未满的限售流通股是不是社会公众股? 全流通的概念,是中国证券市场的一场彻底的革命。因为股权分置改革(开始于2005年5月、基本完成于2006年底)完成后,A股市场上市公司的股份从流通角度来说,都是流通股,只是区分为“限售流通股”和“实际流通股”(也称“非限售流通股”或“无限售流通股”)两种。限售流通股只有到限售期限(俗称“解禁期”)满后才可以在二级市场流通。 问题的焦点就是,解禁期未满的限售流通...