公司法全文及司法解释

1 公司法 第一章 总则 第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 【解释】本条是关于公司法立法目的的规定。 公司是市场经济条件下、适应社会化生产而产生的现代企业组织形式。作为市场主体，其设立和行为是否规范，治理结构是否科学合理，直接关系到公司能否以最有效的方式从事经营活动、创造社会生产力。制定公司法，即力求通过为公司提供切实可行的制度设计，以规范公司的组织和行为，使公司能够按照法律的规范设立并进行活动，以充分发挥其优势、促进市场经济的发展。 公司是以资本联合为基础的经济组织，享有独立的法人财产权；股东是出资者，享有股权；其他经济主体在经济活动中与公司发生经济往来，可能成为公司的债权人，他们的合法权益都应当受到法律的保护。制定公司法，就是要明确规定公司的权利和义务：对内规范公司与股东的关系，对外规范公司与交易对方的关系；并通过对违法行为的民事、行政制裁措施，切实保护公司、股东和债权人的合法权益。 制定公司法的根本目的是要通过规范公司的组织和行为，保护公司及有关利害 关系人的合法权益，使公司的活动纳 入 法制轨 道 ，形成良 好 的社会经济秩序，为市场主体提供公平 、有序的发展环 境 ，从而促进社会主义市场经济的发展。 第二 条 本法所 称 公司是指 依 照本法在中国 境 内设立的有限 责 任 公司和股份 有限 公司。 【解释】本条是关于公司形式的规定。 本法所 称 公司包 括 有限 责 任 公司和股份 有限 公司。有限 责 任 公司是指 公司的股东对公司以其认 缴 的出资额 为限 承 担 有限 责 任 的公司；股份 有限 公司是指 公司的资本划分为等 额 股份 ，公司股东以其认 购 的股份 为限 对公司承 担 有限 责 任 的公司。根据 我 国的实际 ，我 国 公司不 采 用 无 限 公司和两 合公司等 股东对公司承 担 无 限 责 任 的公司形式。 有限 责 任 公司的特 点 是： （ 1） 是一个 资合公司，但 具 有较 强 的人合因 素 。股东人数 不 多 ，相 互 间 的合作建 立在信 任 的基础上 。 （ 2） 各 股东的出资共 同 组成公司的资本，但 这 些 资本不 需 划 分为等 额 股份 。一般 来说 ，股东各 自 以他们的出资额 承 担 责 任 ，分取 红 利。 （...