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后股权分置时代大股东利益输送及其监管制度研究

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精品文档---下载后可任意编辑后股权分置时代大股东利益输送及其监管制度讨论后股权分置时代大股东利益输送及其监管制度讨论 【摘 要】随着后股权分置时代的到来,我国出现了一股上市公司的大股东将资产注入上市公司的热潮。这种发生在大股东与上市公司间的资产注入是一种关联交易行为,在市场机制失灵、监管机制不健全、公司治理不完善的情况下,关联交易很可能成为滋生大股东利益输送行为的温床,进而对证券市场、上市公司及中小股东带来不利影响。文章在理论分析的基础上,指出了上市公司大股东利益输送的方式,提出了监管大股东利益输送行为的政策建议。 【关键词】利益输送公司;治理;盈利补偿 一、问题提出 我国证券市场创建初期,由于股市容量小,不能承受大公司上市带来的冲击和压力,许多企业实行分拆上市,分拆上市使得大量与上市公司业务相关的资产留在了母公司,导致上市公司与大股东之间的产业链被人为地分离,带来了很多弊端。近年来,随着国家若干政策法规的陆续出台,证监会于 2024 年 4 月 29 号正式启动了股权分置改革,后股权分置时代到来,目前已基本完成,股权分置改革使得非流通股通过向流通股东支付对价的方式获得了流通权,消除了我国资本市场进展的制度缺陷,这有利于促进大股东资产注入的快速进展。许多大股东也纷纷将原分拆上市时剥离的资产注入到其控制的上市公司。但是,由于我国大多数上市公司的股权集中度较高,大股东可能凭借控制权优势注入劣质资产或虚增注入资产价值以猎取私人收益,并对上市公司产生不利影响。证券市场上,大股东滥用控制权以侵害小股东的现象比比皆是。如何有效约束大股东利益输送已引起了实务界和学术界的广泛关注。 二、利益输送理论分析 (一)大股东与小股东的委托代理理论 委托―代理理论(Principal-Agent Theory)是威尔逊、斯彭斯和泽克豪泽和罗斯等在契约理论基础上讨论企业内部信息不对称和激励问题时提出来的。伯利和敏恩斯提出了所有权与控制权相分离的代理理论。其后,詹森和麦克林在伯利和敏恩斯的基础上对管理者与股东之间的代理问题进行了系统的讨论。如何法律规范和约束代理人的行为,降低代理成本,解决委托―代理问题成为公司治理的核心和焦点。 自 20 世纪 90 年代后期开始,代理理论突破传统理论的讨论局限,开始关注所有者之间的利益冲突,而不再局限于所有者与经营者之间的代理冲突以及双方的利益协调机制。这一时期的讨论始于人们对伯利和敏恩斯...

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