为 S 公司代理最高人民法院二审代理词审判长、审判员： S 集团有限公司（以下简称“S 公司”）因与安徽省 H 中学（以下简称“H 中学"）建设工程施工合同纠纷一案，不服安徽省高级人民法院一审判决,依法上诉于最高人民法院。安徽承义律师事务所依法接受 S 公司的委托,指派我担任其本案二审诉讼代理人，依法参加本案第二审诉讼活动. 本代理人曾受托担任 S 公司一审诉讼代理人,于本案二审期间继续受托担任其二审诉讼代理人，帮助 S 公司提出上诉、履行二审举证义务、参加了二审法庭组织的证据交换活动.本代理人认为：本案事实清楚,争议双方合同关系权利与义务明晰,H中学故意实施违约行为损害 S 公司合法权益毋庸置疑。安徽省高级人民法院(2024）皖民四初字第 00013 号民事判决，颠倒了争议双方是非责任，违反了合同诚信精神,错误认定事实，错误适用法律，甚至违反建设工程施工法律规范及起码的专业知识，其判决结果客观上纵容违约,保护肆意践踏合同的 H 中学追求的非法利益，严重损害了信守合同的 S 公司的合法权益.围绕审判长归纳的本案争议焦点，即：1、案涉工程总价款以及已付工程款是多少？2、一审判决扣减工程施工项目工程款是否合理？3、H 中学是否违约？S 公司要求 H 中学承担违约责任的事实根据与法律依据？本代理人发表以下代理意见： 一、关于案涉工程总价款以及已付工程款 （一）本案合同约定的可调价格方式条款的逻辑性、合理性与合法性 本案建设工程经招投标程序,招标人 H 中学与中标人 S 公司协商一致签订了《建设工程施工合同》(以下简称“合同”或“本案合同”)。合同第三条虽约定了合同价款35，100,436。00 元(人民币,下同)，但绝非定义为固定价格，因为：合同通用条款第六条第 23.2 项约定在三种价格方式中选定可调价格；合同专用条款第六条第 23。2 项相应约定采纳可调价格。因此，可调价格方式是本案合同选定的价格方式，合同第三条约定的合同价款只能是暂定价. 本案合同采纳可调价格方式，是源于本案工程招标文件的要求.招标文件第 6 页(五）6 条规定：投标人中标后，按工程量清单报价部分其工程投标总价初工程量增减、设计修改变更外，一次性包死，施工中不另行调整。招标文件第 7 页（五）12 条又规定：投标人以招标文件中工程量清单提供的工程量数量为准计算报价，以后按实际发生的工程量给予调整，但是填报综合单价不能变动.本案合同专用条款第六条第 23.2 项将可调价格具...
