前言：股权分置是中国证券市场的一项制度安排。这一制度设计推动了中国资本市场体系的建设，但是却是有缺陷的制度安排。2004年中国资本市场研究报告中总结和论述了股权分置给资本市场带来的八大危害：(1)从根本上损害了上市公司的利益机制，使非流通股股东(大股东)与流通股股东(中小股东)之间利益关系不协调甚至对立；(2)是市场内幕交易和不平等关联交易盛行的微观基础；(3)引发市场信息失真；(4)导致上市公司控股股东或实际控制人扭曲的战略行为；(5)是中国上市公司疯狂追求高溢价股权融资的制度基础；(6)造成了股利分配政策的不公平，使利益分配机制处在失衡状态；(7)使中国上市公司的并购重组带有浓厚的投机性；(8)客观上形成上市公司业绩下降、股票价格不断下跌与非流通股股东资产增值的奇怪逻辑。正因为股权分置制约了资本市场和上市公司的发展，所以，2004年1月31日，国务院发布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确提出“积极稳妥解决股权分置问题”，“在解决这一问题时要尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”，确定了解决股权分置问题的目标和指导原则。2005年4月29日，经国务院批准，中国证监会向各上市公司及其股东、保荐机构、沪深证券交易所、中国证券登记结算公司下发了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，宣布启动股权分置改革试点工作。摘要：股权分置改革对上市公司并购行为有重要影响。它将从根本上改变上市公司现有的过度集中的股权结构，股票市场将向全流通转变，各类型股东的利益将逐渐趋向一致，公司治理有望得到改善。上市公司并购的投机性动机将逐渐向战略性动机转变，这会有利于并购后的整合与后续经营。股票市场流通性的加强还会促进上市公司并购形式从协议收购为主到要约收购为主的转变，并购交易中政府的行政干预将会削弱，使得上市公司并购更符合市场效率原则。正文：并购是资本运作的重要手段，也是倍受推崇的企业发展战略之一。随着我国社会主义市场经济体制的确立和完善，收购、兼并、重组、分立、所有权控制等一系列资本运作方式有愈演愈烈之势。股权分置下的并购动机：股权分置的制度安排下，上市公司具有投机性的重组动机，并购过程中政府干预严重、并购形式和并购定价不合理、支付手段单一，并购的资源整合和产业整合功效不明显；非流通股和流通股的权利差异造成了上市公司的并购驱动力多为获取“壳”资源，并购中的目...
