兼并、收购与公司控制之国外案例---吉列（Gillette）反收购案例【摘要】 案例选取了吉列公司反并购案作为分析对象来反映美国 20 世纪 80年代发生第四次并购浪潮时，作为被并购对象的公司如何通过各种手段来保护自己免受恶意并购的侵袭，并取得管理水平与经营业绩的提高。引言20 世纪 80 年代初期，美国开始出现了大量的以 LBO 形式进行的并购活动，这一现象被称作美国的恶意并购浪潮。作为一种并购模式，LBO 并不必定等同于“恶意收购”，LBO 是指并购者借助垃圾债券等金融工具筹集资金，通过收购目标企业的流通股获得公司的控制权，再通过出售公司资产等行为筹措资金偿还垃圾债券的行为；而“恶意收购”是指在 LBO 的执行过程中，收购方仅对交易的短期财务结果感兴趣，通过将目标公司分拆，以比买进价更高的价格出售公司股票，获得超出公司市场价值的破产价值收入，而不是通过经营管理使目标公司获得更大收益的途径来猎取收益。即使恶意收购未能成功，目标公司也将为避开其接管而支付庞大的费用，这也是一种资源的浪费，而且将不可避开地侵害中小股东的权益。吉列公司在这一时期经历了四次并购威胁，作为一家世界知名的跨国公司，吉列公司的并购案例具有很强的代表性与典型性。首先，吉列公司并购案发生生在美国恶意并购案盛行的 80 年代，由于规模大、历时长，而成为这一时期的典型案例；其次，吉列公司当时的现状代表了受并购威胁公司的普遍状况：一方面现金流充足、管理相对完善，另一方面其破产价值大于其市场价值，也就是说存在恶意并购所看重的并购利润空间；第三，吉列公司在反收购的过程中实行的内部及外部措施具有一定的代表性，包括毒丸计划、回购协议、黄金降落伞计划、代理权投票、引进战略投资者等，这些活动反映了被并购公司的普遍做法；最后，吉列公司的反并购活动所导致的结果即反映出公司自身的战略取向与价值取向，也反映出这一时期美国社会对于恶意并购活动的态度，以及政府、司法部门、经济学者、管理层对于恶意收购活动的态度。所以说吉列的并购案例具有很强的时代特征、通过分析吉列案例，可以从一定程度反映出这一时期美国并购活动的特点以及经验教训。1.20 世纪 80 年代并购浪潮的介绍与原因分析1.1 并购浪潮简介这一时期较为典型的并购案有：科尔伯格·柯拉维斯·罗伯茨公司（Kohlberg Kravis Roberts， KKR）购买了雷诺·纳比斯公司（RJR Nabisco）；雪弗龙公司（Chevron）购买了海湾石油（Gulf...
