有限合伙型股权投资基金的本土化法律思考 有限合伙型股权投资基金(limited partnership private equity fund)，即由投资者与基金管理人签订有限合伙协议而共同设立，投资者作为有限合伙人(limited partner)，不参与基金的管理运作，以其出资额为限对基金承担有限责任，基金管理人作为普通合伙人(general partner)，直接管理基金的投资运作，并对基金债务承担无限连带责任的一种股权投资基金类型。由于该组织形式将有限合伙人(投资人)排除在投资决策机制之外以及“穿透税制”的特性，使其从产生之日起便与风险投资行为伴生 [1]，时至今日成为现代股权投资基金的重要类型之一，特别是在股权投资产业最为发达的美国，有限合伙制已经成为主导的基金组织形式。 为推动股权投资产业的发展，我国《创业投资企业管理暂行办法》(2005 年)对于有限合伙型基金的确立预留了法律空间 [2]，2006 年修订的《合伙企业法》第 2 条第 3 款创设了普通合伙之外的有限合伙形态，国家和地方政府为确保有限合伙形态与现行的其他相关制度顺畅对接，陆续出台系列配套措施，如允许合伙企业开立证券账户、允许有限合伙作为首次公开发行公司股东、明确合伙人的纳税细则等等，至此，有限合伙型股权投资基金进入了我国资本市场的投资舞台。2007 年至今，我国有限合伙型股权投资基金落地已经三年，三年的市场验证凸显本土化特性的诸多问题，诸如有限合伙人(投资人)和普通合伙人(管理人)信息严重不对称、普通合伙人资质难以确认，无限责任实现路径不清晰，尤其是对普通合伙人(管理人)配套约束制度的缺失，导致“出资人”和“出智人”失去了平衡，扩大了代理成本，动摇了有限合伙制度中的投资人与管理人的信任基础，限制了有限合伙股权投资基金的持续发展。 有限合伙股权投资基金的域外成功与域内失落的制度效果反差，使得笔者开始审视有限合伙股权投资基金的本土化成功路径。本文首先从有限合伙的两大核心制度——决策机制和利润分配制度切入，解读有限合伙组织形态对于股权投资基金的原理层面正当性，进而观察我国现行有限合伙型股权投资基金的制度缺陷所在，最后，提出笔者对于如何完善该项制度的自我见解，并主张只有一方面保证管理人专业能力的发挥，另一方面保障投资人资金的安全，在“管理人中心主义”前提下重新建立“资——质”平衡，才能真正实现有限合伙股权投资基金的持久发展。 一、我国有限合伙型股权投资基金的核心制度架构 股权投资基金的盈利水...
