编号： 上海联景物资有限公司因股东不履行对公司义务纠纷 甲 方 乙 方 签订日期 年 月 日 XXXXXX 公司（本合同模板为 Word 格式，可根据您的需要调整内容及格式，欢迎下载。） 上诉人上海 xx 物资有限公司因股东不履行对公司义务纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2024)杨民二(商)初字第 195 号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 原审法院查明：1998 年 6 月 10 日，上诉人在上海市工商行政管理局松江分局设立，根据工商登记，其注册资本为 50 万元，公司股东为被上诉人与案外人蔡 x 枫，出资额分别为 25 万元。2000 年8 月 7 日，被上诉人与蔡 x 国签订股权转让协议书，将其在上诉人公司的全部股权作价 80 万元转让给蔡 x 国。同日，被上诉人与蔡 x 枫签署董事会决议，同意被上诉人转让股权及被上诉人不再担任上诉人公司的法定代表人，转由蔡 x 国接任等事项。此后，上诉人在工商局办理了变更登记手续，增加公司注册资本至 200 万元，变更法定代表人为蔡 x 国，股东为蔡 x 国、邓 x 城、蔡 x 枫。2000 年 12 月，被上诉人因股权转让纠纷向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求蔡 x 国支付股权转让金余额 35 万元。该案经一、二审判决，罗 x尧的诉讼请求获得支持，该判决现已发生法律效力。 原审法院另查明，经审计，上诉人公司在设立时未查见被上诉人与蔡 x 枫有货币投入，1998 年度上诉人公司实现利润557,014.36 元，可供分配利润 473,462.21 元。 原审法院审理后认为：虽被上诉人与另一股东蔡 x 枫在上诉人公司设立时未足额缴纳公司章程规定的出资额，但在公司的经营过程中于 1998 年年底实现利润 557,014.36 元，可供分配利润473,462.21 元。这表明上诉人公司股东通过股东会决议的方式将利润按出资比例分配到各股东，股东补足 50 万元即可视为填补了出资瑕疵。且实现利润的行为发生于股权转让之前，法律并不禁止股东在对外出让股权前补正出资瑕疵。对于可供分配利润与注册资本之间的差额 26,537.79 元，被上诉人亦表示同意按其出资比例向上诉人承担补足出资 13,268.90 元的民事责任。原审法院据此判决：1、被上诉人应向上诉人缴纳出资额人民币 13,268.90 元;2、上诉人其余的诉讼请求不予支持。案件受理费人民币 6,260 元，诉讼保全费人民币 1,770 元，审计费人民币 8,000 元，合计人民币 16,030 ...
