企业法人超越经营范围订立合同的效力 俞里江 「案例简介」 1997 年 5 月，A 市商贸公司与 B 市农业生产资料综合门市部签订了份钢材购销合同，合同规定，由商贸公司供给该综合门市部250 吨进口螺纹钢，总价款为 40 万元，商贸公司应于同年 10 月底在天津港报关、商检后交货。同年 10 月 25 日，商贸公司从俄罗斯进口螺纹钢 250 吨抵达天津港后，立即通知综合门市部前往接货并支付价款，后者则以种种借口拖延。为避开支付更多的仓储费用，商贸公司于 11 月 10 日将钢材从港口取回，堆放在自己的露天货场，后被盗走 50 吨，另有部分钢材生锈。由于多次督促提货未果，商贸公司遂向法院起诉，要求综合门市部提货、支付货款及违约金、并赔偿损失。被告则称自己为农业生产资料综合门市部，购销钢材为超越经营范围，要求确认合同无效。 「问题提出」 本案涉及企业法人超越经营范围订立的合同的效力认定和处理问题。 「法律依据」 《民法通则》第 42 条规定：“企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。” 《公司法》第 11 条规定：“……公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。” 最高人民法院《关于适用若干问题的解释》)第 10 条规定：“当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。” 「案情分析及处理结果」 法人是具有民事权利能力和民事行为能力的组织。法人的民事权利能力为特别的权利能力，应当受到其经营范围的限定。《民法通则》第 42 条规定：“企业法人应 当在核准登记的经营范围内从事经营。”《公司法》重申了《民法通则》的这一规定，该法第 11 条规定，公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。因此，根据上述法律的规定，法人根据各自的经营范围，享有特定的权利能力，假如法人擅自改变、超出自己的经营范围，则为非法的经营活动，其行为无效。 因此，在本案中，被告为一家农业生产资料综合门市部，购销钢材明显超越其经营范围，因此，原告与被告之间的合同无效。 「存在的问题」 对于企业超越经营范围订立的合同的效力，在理论上与实践中一直有争议。根据目前理论界和实务界的普遍观点，企业超越...
