香港某公司收购、合并及股份购回守则

1. 引言引言1.1. 《收购守则》和《股份购回守则》的性质及目的2.1.1 证监会经咨询委员会的意见后，发出《收购守则》和《股份购回守则》。3.1.2 两份守则的基本目的，是要令受收购、合并和股份购回影响的股东得到公平的对待。为了令股东得到公平的对待，两份守则规定股东必须得到平等的看待，又规定必须披露及时和足够的数据，以便股东能掌握充分资料，就要约的利弊作出决定，及确保受收购、合并和股份购回影响的公司的股份，可以在公平及资料获得充分披露的市场上进行交易。此外，两份守则又提供了有秩序的架构，以管限收购和股份购回活动。4.1.3 两份守则并无法律效力。两份守则在制订时尽可能采用非技术性语言，因此不应当作成文法规来诠释。两份守则代表着香港金融市场的参与者及证监会就进行收购、合并和股份购回时，可以接受的商业操守及行为标准的共识。由于委员会各委员代表着多方面的利益，委员会在诠释两份守则时所作的裁定，正好反映上述的共识。其它主要的金融中心亦正沿用相类似的商业操守及行为标准。5.1.4 有意利用香港证券市场的人，在进行有关收购及合并和股份购回的事宜时，必须根据两份守则遵守适当的操守标准。否则，他们可能会发觉本身会遭受到制裁，因而无法使用这些市场的设施。《上市规则》已明确规定，上述两份守则必须予以遵守。5.1.5两份守则规定的责任适用于：－5.(a)受两份守则管辖的公司的董事；5.(b)试图取得或巩固受两份守则管辖的公司的控制权的人或群体；5.(c)其专业顾问；5.(d)以其它方式参与两份守则所适用的交易或与该等交易有关连的人士；及5.(e)积极地从事证券市场活动的人。6.1.6 此外，任何其它的人就收购、合并或股份购回向股东发出通告或广告时，必须极度审慎地行事，并在发出通告或广告前，咨询执行人员的意见。7.1.7 鉴于两份守则属于自律守则，财务顾问及其它专业顾问的角色及责任尤其重要。他们的部分责任，就是按照任何有关的专业操守规定，尽一切合理的努力，确保其客户明白及遵守两份守则的规定，并透过响应执行人员、委员会或收购上诉委员会作出的查询，以达到这个目的。因此，财务顾问及其它专业顾问均必须具备所需才能、专业知识和足够的资源，藉以发挥其功能和履行其在两份守则下的责任。如财务顾问对本身能否符合这些规定有任何疑问，应事先咨询执行人员的意见。如执行人员认为某个财务顾问无法符合这些规定，执行人员可能不会允许其以财务顾问身分行事。在这种情况下，财务顾问可...