《并购和整合中的管控》系列演讲之并购与集团管控 在并购和整合的过程中，集团企要沿着治理+控制+宏观管理这三条控制线来对新并入的公司的未来进行设计，通过这样的设计把握该公司的并购过程的制度安排，从而把握制度安排之后的运作中的核心动力。 一、治理 1、治理的设计 治理的设计事实上来源于我们对该公司的前期调查、尽职调查和谈判，在此期间我们会发现若干关键点(包括与对方给予资料中不符的地方、可能会出问题的地方、可能整合出效益的地方、对方对其价值评判不到位的地方等等),这些关键点为集团进入该公司进行有效地治理提供重要的依据。随后通过形成一个章程，将如何依托当地政府、如何对待现有经营班子，比如安排即将退休的老领导为荣誉董事长或副董事长、给予年轻的领导干部股份、给予核心人员特殊的发展平台等等，这都属于典型的母公司治理上的安排。 比如 xxx 这些年成功的一个很重要的原因，就是他在并购国有企业后，立即给予原企业领导干部以股份，这样领导干部们得以实现在原有系统下所不能实现的梦想，从而使整合更容易推进。而并购后他只进行轻度的整合，充分利用原有人马在改变了激励方式以后的新的冲劲，在三年左右的时间将公司运作上市，之后再进行较为强硬的整合。 治理是保护出资人利益的制度安排，主要依靠章程、董事会议事规则及决策程序、监事会议事规则及决策程序、董事会下若干专业委员会、以及董事会与经理班子之间的分权界面等，形成多个层面之间的相互制约和补充。治理并不是一个平面,而有着自己的导向。甚至有一种最极端的治理，就是完全控制，让子公司成为橡皮图章，但这种做法极可能会导致子公司经营层的反弹和敌意。而另一种方向就是完全依赖子公司，依靠并购公司董事会的积极性和归属感，对其充分授权，母公司只指派部分的董、监事，但如此一来就可能会失去对该子公司的控制，让它形成强大的内部人控制。这种单向的善良愿望从来得不到好的结果，因为事实上的影响因素太过复杂。 2、董事会的控制 相反地，美国已经逐渐将巴菲特的那种投资理论推翻了，目前美国收益最好的投资公司都是强势基金或强势投资公司，就是在目标公司里，谋取比所拥有的股权更大话语权的职业投资公司。比如 xx 轻工在他们与 xxx（世界第一大压缩机生产企业）的合作过程中发现，当他们审计查出对方的一些问题，对方就会在那段时间内做出巨大的让步，然后在对方在博弈中占上风时，他们再去审计，如此周而复始，才慢慢地获得...
