继续履行合同答辩状 继续履行是指合同当事人一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定时，违约方应当承担的按合同的约定履行合同的责任。 继续履行合同答辩状范本【1】 答辩人: XX 集团公司 住所地: **市**区**路**号 法定代表人: ** 职务: 总经理 答辩人因与 YY 承揽合同纠纷一案， 现依据事实和法律， 提出以下答辩意见， 请求人民法院依法驳回原告诉讼请求。 一、 XX 集团陕西分公司为原告诉称承揽合同的一方当事人， 具有独立诉讼主体地位， 应当参加诉讼， 原告无权直接起诉总公司。 《民事诉讼法》 第四十九条规定， 公民、 法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。 法人由其法定代表人进行诉讼。 其他组织由其主要负责人进行诉讼。 《民诉意见》 第 40 条规定， 民事诉讼法第四十九条规定的其他组织是指合法成立、 有一定的组织机构和财产， 但又不具备法人资格的组织， 第五款包括法人依法设立并领取营业执照的分支机构。 XX 集团陕西分公司为依法成立、 经依法登记、 有营业执照的分公司， 具有相对独立性。 与原告发生承揽合同纠纷的当事人为分公司， 依据上述法律的规定， 分公司虽不具有法人资格， 但具有当事人资格， 应当作为诉讼主体独立参加诉讼。 该承揽合同纠纷为原告与分公司签订， 总公司并不知情， 对于该承揽合同的真实性及其履行情况均无从得知。 原告诉称与分公司存在承揽合同纠纷， 分公司有独立诉讼资格， 原告应该以分公司为被告，无权直接起诉总公司。 二、 原告诉称， 20X 年 12 月 9 日， 分公司原负责人 ZZ 在其承揽合同中签字， 对所拖欠货款进行了确认。 而 原 告 在 起 诉 书 中 称 原 负 责 人 为 “ 杨 惠 生” ， 若原负责人 ZZ 真的对所拖欠货款进行了签字确认，原告不可能不知原负责人 Z 经理的真实姓名; 且原告并没有提供所称的承揽合同， 也没有提供其他相关证据， 答辩人有理由怀疑该承揽合同的真实性， 不排除伪造的可能性。 三、 XX 集团陕西分公司原负责人 ZZ 已涉嫌经济犯罪被西安市新城分局立案侦查， 下落不明， 并将本案涉及的相关合同及其他材料带走， 致使总公司无法掌握其他的证明材料， 对本承揽合同是否真实存在及是否属于 ZZ 的个人行为等重要事实无法明确， 更无法考证， 需要等 ZZ 归案及公安机关的调查结果才能查明。 因此， 本案所涉承揽合同纠纷事实不清， 证...
