董事会秘书在我国的进展分析 董事会秘书在我国的进展分析 作者/汤向东 一、董事会秘书的引入 随着社会经济的进展，我国的公司法律制度不断完善，并逐渐与国际接轨。国际通行的公司组织结构制度如“董事会秘书”等的引入，是这一进步的显著标志之一。 目前，对于“秘书”一词的涵义普遍存在着误解。实际上，英文中 的 秘 书 — — “ secretar” 来 源 于 拉 丁 语“secretaries”，与“secretum”（秘密 secret）同义。因此，秘书的本义是指负责机密工作的职员。根据新的《牛津英语词典》的解释，secretar 的原义为被授权从事私人或者机密事件的人，引申义则指职责为从事他人事务的联络或者组织的人。该字典还以个人秘书、公司秘书和政府大臣的秘书为例对秘书的含义进行说明，认为公司秘书是公司组织所雇佣的高级管理人员，其职责在于从事联络、资料记录以及机构事务的组织等方面。 所谓董事会秘书，在英美国家被称为 company secretary，因此我国有学者称之为公司秘书，形成了对同一职务的两种不同称呼。目前，中国证监会以及上交所、深交所均采纳董事会秘书的译法。 二、董事会秘书制度在香港的进展 香港 1911 年的公司法令依照英国 1908 年法令的模式制定，它在香港公司法中第一次提到了“董事会秘书”的概念。它规定，董事会秘书和董事及管理人员一起对错误的分配决定负赔偿责任，对股权证书发放的迟延负赔偿责任。从这些规定中我们可以推断出法律对董事会秘书日益重要的地位的确认。 此后，香港 1932 的公司法令对董事会秘书的职责作了进一步规定，如第 63 条规定，董事会秘书在公司资本减少时若对债权人隐瞒，则和董事、管理人员一起承担赔偿责任；第 69 条中（该条对迟延或者未通知股票受让方公司拒绝登记这一转让情形的有关赔偿责任作出了规定）董事会秘书成为董事、管理人员等责任承担人群中的一员；第 109 条第二款规定，董事会秘书和董事、管理人员一样，对收益平衡报表、附加文件和包含在年终分红中的审计报告的确认行为承担责任，不过这一规定对私营公司（不公开的公司）不适用；第 110 条规定，董事或者董事会秘书必须禁署公司未向公众发出任何认购公司股份或者债券邀请的证明书；第 280 条规定，董事会秘书和其他人一起对在公司清算过程中没有遵循规定披露公司的经营资料和其他文件的行为承担责任；第 351 条第二款规定，董事会秘书也包含在“未履行职责的官员”之内，也需承担失职的...
