VIE(可变利益实体)方式反向并购一揽子协议目录委托管理协议...................................................2股东委托投票代理协议......................................6独家选择权协议................................................7股权质押协议.................................................10委托管理协议修改和重述的委托管理协议（以下简称“协议”）于2025 年*月*日在中国**签订。甲方：1. .***，中国公民，身份证号码：****************，持有 A 公司 2.27%的股份。 2. .A 公司（运营公司）是一家依照中国法律在中国境内成立并有效存续的企业，营业执照号码***，注册地址是***。乙方：B 公司B 公司系一家于咸阳注册成立的全资“外商独资企业”，营业执照号码为***。鉴于：1、甲方包括 A 公司及持有 A 公司全部发行股票的全体股东，在本协议中，A 公司及其 14 名股东（包括 Wang Ronghua）作为协议共同的一方。2、乙方系一家依照中华人民国法律在中国境内登记成立并有效存续的外商独资公司，营业执照****，注册地址****；3、甲方拟委托乙方管理运营 A 公司。4、乙方接受此委托，代表甲方管理 A 公司。据此，依照中国的法律和法规，协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下条款以资遵守：第一条 委托管理1.1甲方同意按本协议条款委托乙方管理 A 公司，乙方同意根据本协议条款管理 A 公司。1.2本协议的有限期从协议生效日起至以下情形之一最早出现终止：(1) A 公司经营期限终止或后续公司出现；(2) 乙方对 A 公司的收购完成日。1.3委托期间，乙方应该全权负责 A 公司的管理，包括但不限于以下管理服务：1）乙方应全权负责 A 公司的运营，包括委派和解雇董事会成员、聘请管理人员等等。甲方或其投票代理人应根据乙方董事会的决议作出股东决议和董事会决议。2）乙方有权管理和控制 A 公司的所有资产，A公司应开立一个委托账户或指定一个现有账户作为委托账户。乙方有权决定委托账户中资金的使用，账户的签名人应由乙方指定或确认。A 公司的所有资金应存放在委托账户中，包括但不限于：现有的营运资金和出售生产设备、存货、原材料和应收账款给乙方的所得；所有的支付应通过委托账户完成，包括但不限于：现有的应付账款和经营费用、员工薪酬和资产采购费用的支付；经营所得收入应该存放在此账户中。3）乙方全权控制和管理 A 公司的财务事宜和日常运营，例如合同的签订与执...
