论上市公司收购中中小股东权益的保护论上市公司收购中中小股东权益的保护 摘 要 在上市公司收购过程中，中小股东因其所持股份比例少而在公司中处于劣势地位，并且随着收购中各种权利主体利益的冲突，往往会产生目标公司中小股东权益受侵害的现象。所以股东权益的保护问题就成为公司法与证券法关注的焦点。本文以上市公司收购为框架，论述了收购过程中对中小股东权益的影响。并结合我国新修订的有关上市公司收购的法律法规，对我国保护中小股东权益的制度设计作了具体分析。最后，结合发达国家和地区的证券立法对我国现有立法作出反思。 关键词 上市公司 上市公司收购 中小股东 中小股东权益保护 作者简介：闫皎，中国人民武装警察部队工程大学法学基础教研室助教。 中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592（2025）04-105-02 一、上市公司收购对中小股东的影响 由于历史原因，我国股份公司绝大多数由国有企业转制而来，国有股“一股独大”成为普遍现象。我国股份公司国有股、法人股比例过大，持股成本低，具有绝对控制权；而中小股东持股比例小，成本高，处于公司弱势地位。 （一）上市公司的控股股东及高级管理人员在收购中对中小股东权益的侵害 根据现今企业内部均实行资本多数决原则，股东具有的表决力与所持股份成正比，股东持股越多，表决力越大。因此，控股股东在处理公司事务中有着绝对的支配权。在上市公司收购中，上市公司控股股东凭借自己手中掌握的股份，以及其在上市公司中的强势地位和信息优势，可以与收购者以协议方式转让自己的股份。但是，广阔中小股东所持股份分散，并且在上市公司中缺乏话语权，所以无法享受这样的待遇。另一方面，上市公司管理层往往为了维护自身利益，也可能会滥用控制权来损害中小股东利益。因为，上市公司经营管理层为了保住自己的地位和优厚待遇，有可能实行对中小股东不利的措施来阻止收购。 （二）收购者对中小股东权益的侵害 在上市公司收购中，收购者和目标公司的中小股东虽然都是当事人，其法律地位应该是平等的，但是，收购者是一个单位，有专门的团队去讨论达到收购目的的方案。收购者在收购之前，会对上市公司进行综合考察，掌握大量上市公司的信息，而上市公司的中小股东因为缺乏对相关信息的了解，在收购中常常处于无准备的被动地位。①在对信息的分析上，收购者也有明显的优势。收购者在收购之前往往会聘请金融、投资、法律等方面的专家作顾问，对目标公司的...
