从本案看公司隐名股东资格认定陈 功 江苏省泗洪县人民法院上传时间：2025-2-1 [案情］ 2025 年 3 月,原告吴讯与被告吴宜新、吴亚平、张建华及陆一伟、徐佳春六人协商约定共同设立三协公司；2025 年 3 月 7 日、8 月 10 日、8 月 18 日，原告分三次共计出资人民币 17万元；2025 年 8 月 10 日，六位出资人签字确认了各自认缴的出资额；2025 年 8 月 23 日，由吴宜新召集其余五名股东召开首次股东会议，该次会议确认了各股东的投资额，制定了公司章程，明确了各股东的职责分工等,同时约定,以吴宜新、吴亚平、张建华三名股东名义进行公司登记；2025 年 10 月 10 日，三协公司经核准领取企业法人营业执照，该公司章程及工商登记载明股东为吴宜新、吴亚平、张建华，法定代表人为吴宜新；自 2025 年 8 月 23日起至 2025 年 5 月 21 日止，三协公司共召开 9 次股东会议，原告亦多次参加股东会议并参加公司议事。原告诉称，其投入了入股款但却未被登记为公司股东，未享有股东权利，故诉至法院，请求法院判令四被告连带退还原告 170000 元入股款. 四被告共同辩称，原告具有股东资格，不同意返还其出资款 170000 元。 ［裁判要点］ 一审法院经审理后认为，三协公司虽然登记股东为三人，但其实质是由包括原告在内的六名股东出资成立，六名出资人的出资份额具体明确，公司章程及工商登记虽未记载原告的股东身份，但是在公司成立前后，原告均以股东身份多次参加股东会议，行使股东权利故原告为三协公司的隐名股东。根据公司资本维持原则，股东在公司登记后,不得抽回出资，同时原告亦未提供证据证实其他股东和公司侵犯其股东权利，故原告要求四被告连带退还其 17 万元出资的诉讼请求不能成立，为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、第六十四条、《中华人民共和国公司法》第三十六条之规定,判决驳回原告吴讯的诉讼请求。 宣判后，原告吴讯不服，向二审法院提出上诉。认为其于三协公司核准领取法人营业执照前交纳了投资款 170000 元，但三协公司章程、登记档案只有三名股东,既未告诉上诉人，也未有任何约定上诉人的股份与谁捆绑成隐名股东。上诉人一直以为自己是股东，也参加股东会议.在一次股东会议中因意见不合而争论,吴宜新把上诉人哄出会场并明确告诉上诉人：“你不是股东"，后上诉人去工商行政管理局查询，才得知上诉人真不是股东 ,所以该170000 元投资不是其出资，亦未投入...
