第1页共26页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第1页共26页上市公司重组主体行为研究主讲人：孙延生开场大家星期天都很辛苦，也没有休息，今天我们过来有这么一个机会，也是也这么一个缘分，咱们见面讨论一些问题。今天这一天我所讲的，上午的课题和下午的课题都是我这近十年以来研究的两个课题、两个题目。上午我们讲的就是上市公司重组主体行为研究，这个题目也是我在2000年到2003年，在人民大学做硕士课题研究的时候，一个论文的一个题目，也是对我们国家证券市场20年以来的一个并购重组这个方面问题的一个总结。切入点是主题，为什么是主题？因为我们学法律的人都知道，主体是所有的行为的一个出发点，只有主体理顺了，我们的一切的操作行为，才更清晰。所以我们公司的上市，公司的重组都是按照重组的、主体的这样一个脉络，来发展下去的。所以我讲的这个题目，也是从主体这个方面来研究。其实说点题外话，如果我们在座的每一位朋友都是很年轻，那么法律的一个基本的理念，就是说要理顺主体。从主体这个角度我们理顺了，一切的思维、思考都是很清晰，比如说委托人、当事人，比如说犯罪嫌疑人，还比如说重组方等等，这都是主体。所以我们如果能把主体这个概念搞得很明白、很透彻，对任何事情进行一个很清楚、明了的分析判断，那是会打下一个很好的基础。所以我们今天研究上市公司重组，我们也是从主体这个角度来分析、来看待。第一章概述这里头也分了几个章节来讲，我们会逐渐的在后面一一讲到，第一章就是概述，这里又分了上市公司资产重组概念作为一节来讲，这里又有并购的概念，又有我国上市公司资产重组的概念。我们先讲第一章内容。一、并购概念我们都知道，上市公司资产重组，也是一个经常性的一个概念，并购的概念应该都不陌生，从看我们的国外的资料和国内的资料都不陌生。并购其实就是又称为购并，是收购和兼并两个行为都有的，收购是一方为主体收购另一方，兼并就是双方合并在一起，协商一个存续的主体。这就是收购和兼并的一个含义。收购，一个是购买，一个是收购买售的含义。所以法律界目前有一种观点，直接对并购定义为指一家公司，通过获得另一家公司的部分或者全部产权，而获得对该公司控制权的一种投资行为。如果从宽泛角度讲，资产和股权的托管行为，也是一种并购形式。因为这是一种并购，很简单，因为法律来讲的每一个词都是有一定的依据和含义，第2页共26页第1页共26页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第2页共26页所以我们这里讲到的这个并购，这么一句话就讲完了。可能大家理解起来有一定的距离，所以我在这里再解释一下。以前我们在媒体上经常看到的，前不久吉利汽车并购了沃尔沃，这就是一种很跨国的并购。我们像华为到美国的收购，尽管没有被美国政府批准，但是他也是一种并购。这两种并购又有不同，我们看到吉利收购沃尔沃，肯定是一种典型的境内的小的企业，来并购境外的一个大的企业。尽管我们的资金量很重组，但是能不能完成，很理想化的实现这种并购的目的，这还是要经过一个时间的考验。我们说道并购这个概念的时候，可能大家要同时树立这样一个概念：并购的成功率是什么样的。从全球这100年以来的一个并购历史来看，并购的成功率只有30%左右，70%左右都是失败的。所以说并购本身既是技术含量比较复杂的，也是成功与否比较难判断的。我们国内证券市场上、资本市场上的并购怎么样，这个可能我们通过一些媒体，通过一些上市公司的公告、网站，可能发现一些消息、问题，但是最终的结果，可能我们在外界，也不见得了解的很清楚。我们在证券市场当中，做很多并购业务，所以根据我们的观察和了解，成功率应该说不到50%，比较理想化的一个并购，不到50%。还有50%是不成功的，所以有很多公司，并购重组之后，仍然陷入到财务危机，仍然被ST甚至加星号ST。这是上市公司的重组。那么非上市公司的重组，也存在着一些失败的，或者不成功的。这里又包含很多，比如我们亲手操作过的项目，就是涉及到员工的合并，能不能理想，很理想、很融洽，两个公司之间文化、理念上的合并，能不能很融洽，这些方面其...
