TOM在线分拆上市案例分析EquityCarve-out:TheCaseofTom.com申请人:王京川指导教师:朱武祥教授二零零四年十一月摘要：本文在综述西方金融经济学关于公司分拆上市动机及效果研究成果的基础上，比较深入地分析了香港创业板上市公司TOM集团将子公司TOM在线分拆在香港创业版和美国NASDAQ同时上市的行为。包括分拆过程、动因，以及对企业发展和市场价值的影响。本文分析结果验证了西方金融经济学关于分拆行为的理论和实证结果。当公司内部某项业务被埋没在母公司中，而股票市场追捧该业务时，采取股权切离方式，可以筹集大量资金，增强被分拆业务管理层的激励，提高该业务的经营效率，而且还可以明显改善信息披露，增加股东价值。本文的研究结果对其他企业有借鉴作用。关键字：分拆上市行为公司金融TOMAbstract：Thispaperillustratestheunderliningreasonsandactualresultsofequitycarve-outinthestudiesofcorporatefinancefiled.Onthebasisofthesestudies,thepaperillustratesthecaseofTomOnlineingreatdepth.TomOnlinewascarvedoutfromparentgroupTomGroupandwaslistedonbothHKGEMandNASDAQinUS.Thispapercoversthecarve-outprocess,reasonsandimpactstocorporatedevelopmentandmarketvalue.Theanalysisandstudiesofthispaperapprovesthecarve-outtheoriesandactualresultsinthestudiesofcorporatefinancefield.Whenapartofthecompanyishiddenbytheumbrellaandthispartofbusinessisthe“hotproperty”,tocarveoutitandmakeitpublicwillbringalargeamountofcapital,givetheincentivestothemanagementteam,increasetheefficiencyandimprovethenewsflowprocess,thusincreasingshareholdervalue.Theanalysisandstudiesofthispaperwillprovideexperiencesandthinkingpointsforothercorporate.Keywords:EquityCarve-outBehavioral,CorporateFinance,Tomonline1.1引言1.1.1分拆上市概念及在成熟市场发展状况2004年3月10日，香港创业版第一家上市公司TOM集团将其子公司TOM在线进行分拆，在香港创业板和美国NASDAQ同时上市。这一资本运作成为香港创业板首例在两个市场同时上市的企业。这种行为在内地和香港上市公司中产生了较强的反响。这是典型的股权切离。意思就是母公司通过公开市场发行子公司的股票而使子公司上市的过程。这个过程中，子公司成为新的法人实体，但母公司人仍然对子公司保有高度的控制权。为什么TOM集团要分拆TOM在线？分拆对公司发展带来怎样的影响？股票市场对分拆反应如何？从中我们可以得到哪些启示？本文将通过对该案例的分析，回答这些问题。分拆上市（carve-out）是一种特殊的IPO，通常具有以下特点：(1)母公司为上市公司，分拆出部分资产后成立子公司，并将子公司也推行上市，但母子公司的股票交易市场可以不同，实际上，多数时候子公司会选择在创业板上市。(2)子公司上市后，母公司的持股比例虽然有所下降，但仍处于控股地位。分拆上市与资产剥离（divestiture或spin-off）的主要区别体现在母公司出让股权的比例上。在资产剥离中，母公司出让了其对子公司的全部权利，而在分拆上市中母公司只出让了部分权益，仍保留控股地位。分拆上市在西方成熟资本市场是司空见惯的行为。股权切离是获取低成本资金的一个极好的途径。当分拆出来的业务被埋没在母公司中，而市场对这种新模式追捧的时候，公司会采取股权切离的方式。这种方式不但能产生大量的资金，而且被切离出来的资产增加了股东的价值。1980年代，欧美股票市场已经出现，进入1990年代，尤其是1990年代后半期，随着网络资产的“热卖”，美国股票市场更是出现了以“sellhotproperty”为特征的大量分拆上市行为。据统计，近几年在美国进行分拆上市的公司平均获得3~5%的市场溢价，有些公司分拆后子公司市值甚至超过了母公司市值，为此，西方经济学家们已发展出多套解释分拆上市溢价现象的理论，并试图通过大量实证统计结果来验证哪种理论具有更强的解释功能。本文第一部分将简要回顾、总结西方主流的分拆上市溢价理论，即价值发现理论、融资需求理论、产业聚焦理论、激励改善理论和治理结构优化理论，从而为我们针对TO...
