讲稿法律尽职调查公司法律尽职调查（duediligence）提纲1、公司注册登记文件（1）公司章程（投资协议、意向书、备忘录）（2）营业执照、行业批件（含资质证书）（3）三年内年度财务报表及审计报告（审计室提供）（4）二年内媒体公开披露信息（自查）（5）分支机构分布一览表（6）控股参股公司及持股比例一览表（自查自制+对方提供）（7）公司历史沿革资料（自查）（8）股东名册及持股比例（自查+对方提供）（9）出资证明及验资报告（自查）（10）公司组织结构图（对方提供）（11）董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格（自查+对方提供）2、投资/融资（1）重大对外投资合同（联营、并购、承包经营、投资协议，含境外投资）（2）限制股东权利的合同/协议（如股权转让受限、表决权受限、回购安排、委托投资、股权托管协议、股权质押协议）（3）全部借贷文件（借贷合同、担保抵押合同），其他重大欠款（如股东贷款、公司拆借等）文件；（4）重要子公司的上述文件（5）全部融资租赁文件（如有）（6）股票、债券发行（增发）文件（自查、询问）3、诉讼（对方提供）（1）未决诉讼、仲裁或行政调查处罚案件（2）潜在诉讼、仲裁或行政调查处罚案件（有现实威胁者）第1页共3页（3）合格律师对上述事项的法律意见或评估报告（4）限制公司某项未来活动的合同或判决裁定（如有）（5）重要子公司的上述文件4、重大合同（未履行完毕者）（对方提供）（1）重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同（2）包销协议（如有）、进出口合同（格式文本）（3）保险合同及未决理赔事项（4）限制公司竞争的合同/协议（如独家许可合同/协议，市场瓜分协议）（5）与政府达成的合同/协议（如重组上市、政府采购、就业、治安、完税等协议性安排）（6）公司证券（股权、股票、债券）买卖协议（如有）（7）专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同（8）公司与公司股东及高管人员之间的商务合同/协议（如有）（9）公司与子公司之间的商务合同/协议（如有）（10）租赁合同（11）公用事业许可使用协议（12）加工承揽协议（13）对外担保合同（14）其它重大合同（50万元以上者），如广告、咨询、代理等5、土地房屋及设备设施（自查+对方提供）（1）土地使用证及土地出让/转让合同（并且列清单）（2）房产证及转让合同（并且列清单）（3）房屋租赁合同（并且列清单）（4）重大设备设施产权证明（合同/发票/进口报关单和固定资产清单、在建工程清单）6、环保（询问+对方提供）（1）环保专家提供的环保调查评估报告（2）环保工程设施投资额及设施清单（3）政府环保要求第2页共3页（4）环保备付准备金（如有）7、劳动人事（对方提供）（1）高管人员聘用协议（2）现有管理团队、在职职工、临时工、离退休人员名单（3）管理层现有福利待遇安排（4）员工现有福利待遇安排（5）未决劳动人事争议及潜在争议（6）企业社保状态8、税务（对方提供）（1）三年内完税凭证（2）公司税收待遇证明文件（含优惠待遇和差别待遇）（3）税务登记证9、其他（1）公司自动化、信息化建设情况（观察、询问）（2）公司法制化建设（观察、询问）（3）公司国际化情况（观察、询问）（4）公司营销组织结构模式（提供）（5）公司设备老化情况（观察、询问）（6）公司卫生、安全状况（观察、询问）第3页共3页
