董事会如何改头换面面对怒火中烧的投资人，公司董事避得了一时，躲不了一世董事会到底还要背多久的恶名？一连串的丑闻严重侵蚀美国企业界的诚信，程度之严重仅见于上世纪垄断企业一手主导信用破产的年代。投资人眼见连番下挫的股价重击资本市场和退休计划，纷纷要求政府须将改革的承诺化为实际行动。连着几桩引人侧目的丑闻已引起世人纷纷质疑美国资本主义的操守是否已荡然无存，而这个问题悬而未决的时间越长，企业治理的关键议题遭贬抑为政治作态的风险就越大。好消息是，企业董事本身也想推动改革：我们针对美国近500家企业董事会里的200名董事进行一项调查，显示这些董事对大刀阔斧的改革有强烈的企图心。这项调查也包括了我们和50名以上的董事、企业治理专家和投资人的访谈结果，显示董事会成员日渐忧虑董事会是否完全了解公司所面临包括负债增加的风险等问题。我们的研究和经验都为有心再造企业治理年代的董事指点了一条明路，最重要的目标莫过于重新建立管理阶层和董事会之间的平衡关系，让前者专心公司的经营，后者则为策略营运的发展作出贡献，提供企业所需的监督，保护股东的权益。在美国和其它地区，确有少数企业的董事会做到了这一点，但是，此一微妙的天秤事实上已大幅倾向管理阶层。要重新恢复平衡关系，唯有更严格要求董事会保持超然立场，并赋予董事会有别于管理阶层的明确领导权责。对许多企业而言，也许必须指派一名非兼任主管职的董事长，或具强势领导风格的董事，方能达成上述目标。同时，管理阶层的薪酬制度也有必要大幅修改，提高执行长和董事会成员的绩效标准，才能去芜存菁，留下积极任事的董事。此外，必须对公司负担的风险有一番新的认识，并研议如何以公开、有效的方式传达企业伦理的原则。上述要素对任何董事会改革工作的成功都不可或缺，但在企业治理这个广泛的题纲下，必须采取的改善措施不仅于此。提供详实且实时的财务报告、采取更强硬的稽核措施和加强股东权益的维护也都是必要措施，因为这些步骤会影响到董事会的作为，敦促他们响应股东的利益。在工商界，时间一刻都不能浪费。为了进行组织变革的大工程，必须尽速进行董事会改革以抢得先机，为更浩繁的体制改革工作预作准备，并传达正确讯息给投资人，而这类改革的核心不外乎人事问题和权力斗争，两大问题制造的紧张情势也需要时间缓解。我们根据董事会治理核心流程的发展经验，设计了一个内含七大步骤解决董事会问题的架构，其中也包含了满足企业和投资人渐增需求的新作法。我们提出的建议虽不足以令人大开眼界，但是落实的做法堪称前所未见。请注意，我们并非提出一种「点菜式」的董事会改革方法：每一步骤都有各自的挑战，但只有全面、同时地兼顾七大核心流程，才有成功的机会，重新建立企业各个阶层──而非仅有投资人──的信心。1.有效管理董事会董事会治理改革的一大基石，在于克尽其责的董事会。每一场访谈的对象，几乎毫无例外地一致认为，代表股东权益的董事如果少了立场超然、适才适任、有企图心、重诚信等特质，再怎么开发、整顿、改组新流程也是枉然。需要：超然立场的董事每个董事会都应以加强自主性为目标，立场超然中立的董事──即没有任何足以影响其质询管理阶层能力的商业关系和裙带关系──应超过半数席次，在委员会的工作中也应扮演举足轻重的角色，至少应指派一名资深（或首席）非兼任主管职的董事；更理想的作法是设立主席职位，由非主管的董事担任，这种做法一般颇受美国以外地区的企业欢迎。在我们的调查中，将近70%的董事都赞成这种做法，因此也有可能在美国业界蔚然成风。另一个重要步骤是建立一套公开透明的董事提名程序，由立场超然且深知董事应具备哪些条件的董事治理委员会负责主导，能够了解财务数字背后的意义和深究商业模式则是董事能否获得提名的两大要素。有的董事认为具备产业经验至关重要，有的则希望业外人士能带来新观念。不需要：呆坐的董事董事会应尽速革除表现不佳的董事。调查中的受访者大都支持以每年改选、评估董事会或董事的表现、规定年龄任期限制等方式，确保董事的技能时时符合董事会的需要。为使董事会整体和个别董事的表现有所提升，定期...
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