国家外汇管理局综合司文件汇综发[2007]106号国家外汇管理局综合司关于印发《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》操作规程的通知国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：为进一步明确《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，以下简称“75号文”）执行和适用中的相关问题，统一标准、规范操作，现将修改后的75号文操作规程（见附表1至附表7）印发给你们，并于本通知发布之日起实施，原《国家外汇管理局综合司关于下发<关于完善外债管理有关问题的通知>及<关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知>操作规程的通知》（汇综发[2005]124号）中的附表6和附表7同时停止执行。特此通知。附表：1.境内居民以境内企业资产权益注入并新设特殊目的公司境外投资外汇登记2.境内居民自然人注入境外权益并返程投资的特殊目的公司境外投资外汇登记3.境内居民法人境外投资企业转作返程投资特殊目的公司的境外投资外汇登记变更4.特殊目的公司设立、并购境内企业外汇登记5.特殊目的公司因重大资本变更办理外汇登记变更及备案6.境内居民自然人为其已设立的特殊目的公司补登记7.境内居民所设立的特殊目的公司资金调回及开户二七年五月二十九日主题词：外汇综合公司返程投资操作规程通知内部发送：局长、副局长、总经济师，综合司、收支司、经常司、资本司(10)、管检司、信息中心主办单位：资本司（共印35份）国家外汇管理局综合司2007年5月31日印发附表1：境内居民以境内企业资产权益注入并新设特殊目的公司的境外投资外汇登记法规依据审核材料审核原则要素注意事项1.《中华人民共和国外汇管理条例（1997年）2.《境外投资外汇管理办法》（1989年）3.《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（第412号）4.《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，以下简称75号文件）5.《关于外国投资者并购境内企业的规定》（中华人民共和国商务部、国务院国有资产管理委一、境内居民法人1、书面申请（详细说明境内企业基本情况、境外特殊目的公司的股权结构以及境外融资安排）。2、境外融资商业计划书。3、境外投资外汇资金（资产）来源审核批复。4、填写《境外投资基本情况登记表》及《境外投资外汇登记证》。5、商务主管部门颁发的《中华人民共和国境外投资批准证书》。6、其他真实性证明材料（如境外融资协议或融投资备忘录等。）二、境内居民自然人1、书面申请（详细说明境内企业基本情况、特殊目的公司的股权结构以及境外融资安排。2、境内居民自然人的身份证明。3、拟境外融资的境内企业的登记注册文件和最近一期会计财务审计报告。1、境内居民所设立或控制的特殊目的公司均须依照75号文件规定办理境外投资外汇登记。境内居民参股但并不控制境外特殊目的公司的返程投资，适用75号文件关于“直接设立”特殊目的公司的规定办理境外投资外汇登记。2、境外融资商业计划书应包括以下基本内容：①境内企业所属行业、发展历程、近3年财务状况；②实际控制人与管理层的基本情况介绍；③境内企业所在市场前景、市场开发战略、发展规划和财务预测、市场风险分析；④将境内居民的境内资产转移由特殊目的公司控制的过程、控制方式及后续融资的法律安排及可行性分析，境内居民与其控制的境内企业、计划设立或控制的特殊目的公司之间的投资关系说明；⑤各境内居民在特殊目的公司的持股比例、若有员工持股计划和管理层期权激励计划，应予以披露；⑥计划融资方式、融资金额以及境外融资机构基本情况介绍、与境外融资机构达成的融资意向及备忘录情况说明。以过桥贷款方式进行融资的，应说明其融资利率、期限、还贷资金来源；以私募或公募方式（包括可转换债券）进行融资的，应说明特殊目的公司资产或股权的定价方式；计划以上述两种方式分阶段进行融资的，应一并说明有关情况；以所拥有的境外权益注入境外特殊目的公司的，应说明该境外权益合法取得...
