财务案例研究辅导案例一中石化股份有限公司治理结构的分析治理结构是财务管理的重要起点，在这个起点中由此引发的财务管理问题是一系列的，今天我们想通过这个案例来说明这个问题。教学目的与要求：通过本案例了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理，把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责与议事规则，董事会与监事会的结构及权限责任的规定董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束。掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。＊公司法人治理结构公司法人治理结构（corporategovernance），或称公司治理结构（structure），是一种对公司进行管理和控制的体系，是现代企业制度中最重要的架构。现代企业制度区别于系统企业的根本点在于在产权明晰的前提下，实现所有权、控制权或决策权和经营权的分高通过股东大会、董事会和经理层三者之间的权力制衡，形成权力制衡机制、科学决策机制和激励约束机制，加以严密的内部控制制度，形成科学的现代企业管理。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的贡任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托一代理关系公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。案例中该公司采用公司法人治理结构，包括股东大会、董事会、经理层和监事会四个机构。＊公司法人治理结构的重心是构造极具控制力的财务董事会公司法人治理结构的关键是董事会，它连接所有者和经营者两方利益，是公司的经营决策机构，拥有决定公司的经营计划和投资方案的权力，向股东大会负责。根据我国《公司法》有关规定，董事会由创立大会或股东大会选举产生。从董事会的职权来看，我们很容易提出这样的结论：公司治理结构以董事会为中心而构建，董事会对外代表公司进行各种主要活动，对内管理公司的财务和经营，只有董事会才能全方位负责财务决策与控制，从本质上决定公司的财务状况。上市公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。监事会是监督机构。应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。可以独立聘请中介机构提供专业意见。监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部f］报告。股东大会是公司的权力机构，拥有决定公司的经营方针和投资计划的权力。经理层属于执行机构。＊公司法人治理结构中的主要问题在内部管理上形成科学的决策机制、有效的激励机制、严格的约束机制。本案例中中石化的董事会较好地发挥了作用，这与它的股权结构较合理相关，即主要股东较均衡持股，形成了有效的权利制衡。在这种股权结构中，股东之间和独立董事之间形成了一种较好的权利制衡机制，在重大决策中都必须与其他股东协商。在大股东与中小股东之间有利益冲突的时候，公司的持续健康发展成为协调冲突的润滑剂，只有在公司持续健康发展的基础上，大股东才能得到稳定可靠的红利，小股东期望的新增长点才能在二级市场上形成实实在在的题材，从而降低资本利得的风险。这种股权结构基本上处理好了大、小股东和经理层的利益关系，保证了公司信息披露的真实可靠，避免了大股东对经理层的不正当干预，使董事会的决策能够比较科学、公正和合理。案例分析法人治理结构（权力机构、执行机构、监督机构）P9的图示）现代企业的规模、技术含量、市场竞争带来的机遇与风险、发展战略确立的重要意义内部资源配置的效率这些问题都是传统业主式企业所不能比或没有碰到过的。由此，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，出现了所有权与管理权的分...
