股份制企业在证券市场融资中的若干问题( 23)VIP专享VIP免费

股份制企业在证券市场融资中的若干问题一、股份公司设立、变更过程中应注意的问题1、控股公司(集团公司)在股份公司设立时亏损一般情况下，要求控股公司在股份公司设立时盈利，并按《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见》执行。如控股公司在股份公司设立时亏损，则应:改制进入股份公司的原企业的经营业务如果同时满足以下条件，审核股份公司是否符合连续三年盈利的条件时，主要应考察进入股份公司的经营业务是否盈利。(1)改制设立股份公司时，生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入拟发行上市主体，股份公司具有独立的供、产、销系统。进入股份公司的经营业务与原企业的经营业务在物理形态上(如经营品种、经营地点等)能够划分清楚，且在财务上也能够与原企业划分清楚。(2)政制设立的股份公司前经营业绩的剥离遵循了配比原则，且股份公司聘请的注册会计师己对公司改制过程中运用的剥离原则和方法、分账的合理性发表审阅意见。(3)独立出来的股份公司与原母体及其控股实体之间不存在同业竞争及重大关联方交易。所谓重大关联方交易是指在股份公司的购货、销货或其他业务中关联方交易的金额占同类业务金额的比例超过5%(含)，或者占最近经审计的净资产值的5%(含，以上的。(4)进入股份公司的经营业务及其改制前主要经营管理人员是份公司主要的高级管理人员。(5)有关中介机构(主承销商、发行律师)已经对公司上述情况进行了审慎调查，并且认为公司符合以上条件。2、关联交易及其披露问题(1)关联交易主要包括①购销商品;②买卖有形或无形资产;③提供或接受劳务，代理、租赁、管理方面的合同(如委托经营等)等;④提供资金，许可协议;⑤担保抵押;⑥研究与开发项目的转移;⑦关键管理人员报酬;⑧合作投资建立企业、开发项目等。(2)公司应当披露关联交易在营业收入或营业成本中的比例，关联交易产生的利润在利润总额中的比例。(3)公司应当披露对公司的财务状况和经营成果有重大影响的关联交易。公司间关联方累计购买量占当期其总采购量的5%以上的，或向关联方累计销售占其当期总销售收入5%以上的，均应详细披露该关联交易的性质、总金额、占同一类型交易的比例、定价政策及其决策过程和依据，说明独立董事及监事会成员对关联方交易公允性的意见。(4)公司应当披露其章程对关联交易决策程序的规定。披露已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，定价是否遵循了市场原则，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。3、关于商标权的处置问题商标权作为能为公司带来超额利润的一种无形资产，对公司经营业绩具有重大影响。鉴于拟上市公司前三年业绩中包含了商标权给公司带来的超额利润，因此拟上市公司商标权处置方式应遵循以下原则:(1)改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权需进入股份公司。(2)定向募集公司应按上述要求对商标权的处置方式予以规范。(3)拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完毕，并在招股说明书中充分披露商标权的处置方式。(4)对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应比照商标权的上述要求进行处理。4、关于前三年中发生重大资产置换公司有关财务资料披露问题(1)要求公司在会计报表附注中专项披露股份公司资产置换的详细情况(包括置换基准目的确定，置换价格的确定方法，置换进出股份公司资产的评估基准乱帐面价值、评估值，置换差额处理情况等)以及资产置换对股份公司财务状况的影响。(2)要求公司在会计报表附注中专项披露:假定置换进入股份公司资产的现时架构在申请公开发行股票披露的会计报表报吉期期初已存在，且在报吉期内禾发生重大变动的情况下，增加披露报告期备考的利润表，并披露备考利润表的编制基础、采用的主要会计政策及重要科目的内容。5、关于公司发行前有关利润分配问题(1)关于公司发行前滚存利润由老股东享有的问题公司发行前的滚存利润，须在发行前做出分配决议，并在发行申请材料中充分披露分配方案。若老股东享有发行前的滚存利润，必须是经审计确定的已实现利润数，同时在...