尽职调查工作指引第1页共48页目录1概述........................................................32公司基本情况...............................................32.1设立与发展历程32.2组织结构、公司治理及内部控制42.3同业竞争与关联交易62.4业务发展目标72.5高管人员调查72.6风险因素及其他重要事项83业务与技术情况.............................................93.1行业及竞争概况93.2采购情况103.3生产情况113.4销售情况123.5技术及研发情况134财务情况..................................................144.1财务报告及相关财务资料144.2会计政策与会计估计144.3财务比率分析144.4与损益有关的项目154.5与资产状况有关的项目164.6现金流量194.7纳税情况19第4页共48页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第4页共48页1概述本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。2公司基本情况2.1设立与发展历程设立的合法性取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。历史沿革情况第5页共48页第4页共48页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第5页共48页查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。股东出资情况了解公司名义股东与实际股东是否一致。关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。主要股东情况了解股东直接持股和间接持股的情况。第6页共48页第5页共48页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第6页共48页主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。重大股权变动情况查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（下称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。重大重组情况第7页共48页第6页共48页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第7页共48页了解公司设立后发生过的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。取得重大重组事项三会决议、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料。分析重组行为对公司业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为是否导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更。2.2组织结构、公司治理及内部控制公司章程查阅公司章程，调查其是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权情况是否符合规定。组织结构第8页共48页第7页共48页编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径...
