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4.1项目计划某有色钨产业整合的基本目标是：整合钨业资产，实现钨业公司上市，利用资本市场融资，用于投资企业的深度发展。整个整合过程可以分为如下六个步骤：第一步：改制自硬整合自硬是控股中钨高新的前提，也是某有色进行钨产业整合的前提。如果无法整合自硬，即使能够顺利控股中钨高新也没有价值，尤其是没有壳资源价值；相反，如果能够顺利整合自硬，又能顺利控股中钨高新，那么就可以清理中钨高新中的非相关资产，然后将自硬、南硬、香炉山等钨资产注入中钨高新，以上市公司为主体，建立钨产业发展平台。即便是无法顺利控股中钨高新，也可以考虑将自硬持有的中钨高新股权退出，并将中钨高新中的钨资产回购出来，同时寻找其它的壳资源（不一定要和钨产业相关，只要资产干净即可），建立钨产业发展平台。某有色对自硬进行改制，采用全资控股的方式对某最为有利。这种方案下，某有色可以采用净资产收购的方式，收购资金为1.5－2.0亿左右，并承诺增资1个亿（中钨高新增资或某有色增资）。自硬中仍存在部分非经营性资产（如幼儿园、医院、子弟学校等），应在改制过程中予以剥离。同时，由于自硬目前的财务费用负担比较沉重，影响了盈利能力，因此，改制之后应当通过管理改善，提高物流效率，降低生产销售资金占用，使自硬的盈利水平达到上市公司的基本要求。改制自硬后，应当理清自硬、某有色以及中钨高新之间的股权关系，为下一步的整合做好准备。首先，某有色应当收购或调拨自硬持有的中钨高新的14.97%的股份；同时，为避免循环持股和交叉持股，应通过股权转让，将自硬持有的某有色的0.5%的股份转让给第三方股东。第二步：持有中钨高新股权中钨高新1998年与株硬、自硬进行资产置换时，由于受制于资产规模，没有将采购系统和销售系统纳入上市公司，目前其销售体系完全委托自硬代理。因此，目前中钨高新的主营业务几乎全部是关联交易，盈利能力仍旧受制于自硬，因此买壳中钨高新和参与自硬改制两个方案需要同步进行考虑。中钨高新目前的主要股东中，除了中科信和自硬分别持有25.85%和14.97%的股权外，其余8家所持股权比例仅在3％左右，比较分散，在某有色收购中科信持有的中钨高新股权之后，将持有中钨高新40.82%股权。在关联交易状况下，大股东回避表决时，受小股东控制的状况也比较容易避开。为了避免同业竞争问题，需要在收购中钨高新股权时，作出将某有色体系内的钨资产（自硬、南硬、香炉山、江钨）注入上市公司的承诺，对于厦钨的同业竞争问题也需要进行规避，选择信托的方式是比较好的选择。收购中科信持有的中钨高新股权之后，应要求中科信回购其注入的非钨资产。由于中科信在将德瑞科资产注入中钨高新时可能存在高估的问题，因此，某有色应当约定其回购价格不得低于原价。某有色应当在今年年底前完成中钨高新的整合问题，这样能保证2005年有一个完整的一年观察期，以便尽快增发或配股，为某钨产业发展赢得资金。第三步：注入自硬完成自硬改制和中钨高新的并购之后，首先将自硬整体装入中钨高新（即将未装入中钨高新的销售体系等注入中钨高新），使中钨高新成为从研发、采购、生产到销售都独立运作的公司。将自硬整体注入中钨高新后，应当将其重组为自硬子公司和成都子公司两个部分。由于自硬公司的多数资产原来已经注入中钨高新，将其整体注入中钨高新后，自硬这部分将作为中钨高新的子公司存在；成都公司也作为中钨高新的子公司存在由于其工具分厂已经注入中钨高新，因此可以考虑和自硬部分的混合料制备中心进行置换。同时，还需要剥离自硬子公司下属的长城建安公司，并转移下属的冶炼分厂。西亚泰克公司是合资公司，股权变更需要合资方同意，初步考虑放在成都子公司名下，未来也可以整合到中钨高新名下。另外，考虑到统一销售管理和配额管理的需要，将销售公司和外贸公司直接放在中钨高新的本部，外贸公司仍保留自硬进出口的名称。第四步：注入南硬、香炉山在将南硬/香炉山注入上市公司的时候，存在矿业权和土地使用权的重新评估问题。由于香炉山目前的盈利能力比较强，因此，是否将其注入上市公司将视其资产评估的结果而定。某有色可以根据具体情况来选择置换方案：...