完善有限合伙促进风险投资王欣新、徐阳光有限合伙是介于公司与普通合伙之间的一种制度。如何使投资者降低投资风险，获得最大效益呢?发展有限合伙是一个有效办法。有限合伙引入合伙人有限责任制度，有利于调动各方的投资热情，实现投资者与创业者的最佳结合。有限合伙在设立和运营中较之公司更具有操作灵活性与商事保密性。有限合伙不需缴纳企业所得税，税负较轻。有限合伙人转让其合伙份额较之普通合伙更为便利，合伙份额的转让也不会影响有限合伙的继续存在。2006年4月25日，《合伙企业法修订草案》(下称《草案》)提请十届全国人大常委会第21次会议首次审议。《草案》以专章形式增加规定了有限合伙制度，并在起草说明中强调，“发展风险投资迫切需要在法律中规定有限合伙制度”。如何认识和设立有限合伙制度，成为一个必须探讨的现实问题。有限合伙存在四大制度优势根据《草案》规定，有限合伙企业(下称有限合伙)，是指由普通合伙人和有限合伙人共同组成，普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限对合伙债务承担责任的营利性组织。与有限合伙类似的企业形式是两合公司(即部分股东承担有限责任，部分股东承担无限责任的公司)，但因两合公司之设立与治理结构较为繁复，所以实践中数量甚少，以至于一些国家的立法已不再予以承认。而有限合伙则因结合了避免双重纳税、出资人有限责任等诸多优点，颇受一些投资者的青睐。第一，有限合伙引入合伙人有限责任制度，有利于调动各方的投资热情，实现投资者与创业者的最佳结合，尤其适合于风险投资。有限合伙人仅以出资额为限对企业债务承担有限责任，这是有限合伙最突出之特点与价值所在。通常，有资金实力者出于谨慎不愿投资于须承担无限责任的普通合伙，而公司中所有权与经营权分离可能导致的经营者道德风险也令其望而止步。另一方面，拥有投资管理能力或技术研发能力者往往缺乏资金，在公司体制下难以实现其理想，他们更愿意在享有管理权力和较多利益的情况下成为承担无限责任的普通合伙人。有限合伙制度完全契合了这两种市场需求，确保了资本、技术和管理能力得到最佳组合，获得最大效益。第二，有限合伙在设立和运营中较之公司更具有操作灵活性与商事保密性。有限合伙以协议为基础，法律对其规定较之公司更为灵活，任意性规则多于强制性规则，很多方面可以由合伙协议决定，这更适合投资者的各种不同需求。此外，合伙企业的信息披露义务远比公司宽松，仅以满足债权人保护和政府监管为限，这种商事保密性对出资人更具有吸引力。第三，有限合伙不需缴纳企业所得税，税负较轻。各国税法通常对公司和股东分别征收所得税，但对有限合伙企业则不征所得税，仅对合伙人征收个人所得税。我国也是如此，这是有限合伙制度能够迅速发展的一个重要经济原因。第四，有限合伙为风险投资者提供了便捷的退出通道。有限合伙人转让其合伙份额较之普通合伙更为便利，合伙份额的转让也不会影响有限合伙的继续存在，这为风险投资提供了一条较之公司股份发行上市更为便捷的退出通道。有限合伙已为我国部分地方性立法所承认我国1986年《民法通则》规定了个人合伙，但未规定有限合伙。1997年的《合伙企业法》也未允许设立有限合伙企业。国家立法拒绝承认有限合伙并不能阻止社会对这一企业组织形式的强烈需求，也未能制止地方政府为发展风险投资事业而在地方性立法与实践中承认有限合伙。深圳市人大常委会于1994年3月2日通过《深圳经济特区合伙条例》以专章规定有限合伙制度。北京市人大常委会于2000年12月8日通过的《中关村科技园区条例》第二十五条规定：“风险投资机构可以采取有限合伙形式。有限合伙的合伙人由有限合伙人和普通合伙人组成。投资人为有限合伙人，以其出资额为限承担有限责任，资金管理者为普通合伙人，承担无限责任。”北京市人民政府于2001年2月21日颁布的《中关村科技园区有限合伙管理办法》更是对有限合伙作了系统而全面的规定。《中关村科技园区条例》颁布后，全国首家采取有限合伙形式的风险投资企业——北京天绿创业投资中心成立。由此可以看出，社会对有限合伙制度的需求已经十分迫切，尽管一些地方立法已经...
