公司僵局法律问题研究VIP免费

公司僵局法律问题研究杜洋【摘要】公司僵局的形成原因复杂，且一旦形成僵局通过公司内部运行打破僵局困难重重，此时，司法解散制度的确立为解决公司僵局提供了全新的救济途径。论文从司法解散制度以及其他替代救济制度入手，寻求解决公司僵局困境的全新道路。【abstract】thereasonforthecorporatedeadlockiscomplex，itisdifficulttobreakthedeadlockthroughtheinternaloperationofthecompany.theestablishmentofjudicialdissolutionsystemprovidesanewremedyforsolvingthecorporatedeadlock.paperfromthejudicialdisbandmentsystemandotheralternativesystem，findsanewwaytosolvethecorporatedeadlock.【关键词】公司僵局；司法解散；替代救济措施【keywords】corporatedeadlock；judicialdissolution；alternativeremedies【中图分类号】d922.291.91【文献标志码】a【文章编号】1673-1069（2018）04-0104-031引言以“指导案例8号。林方清诉XX县区凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案”为例，该案件中凯莱公司只出现了内部管理的严重障碍，公司仍然处于盈利状态，依照《公司法》第182条“公司经营管理发生严重困难”的规定不相符。最终终审法院判决凯莱公司解散。再例如“仕丰科技有限公司与富钧新型复合材料（太仓）有限公司、第三人永利集团有限公司解散纠纷案”，该案一审法院以公司存续为目标进行了多次调解但并未达成任何合意，最终判决富钧公司解散。富钧公司上诉，二审法院维持原判驳回上诉。此案中一审原告对于公司陷入僵局有着不可推卸的责任，但法院并未因此驳回其起诉。通过以上两个案例，导致公司陷入僵局的最主要原因都是股东或董事之间产生矛盾。但个案的具体情形又有不同，第一第1页共6页个案件中公司虽然陷入僵局但仍然可以盈利，这与《公司法》第182条的立法内容有所不同，而法院的判决显示依然适用了公司僵局的情形依法解散了公司；后一个案件中一审的原告对公司僵局的形成有明显的过错，但仍然享有解散之诉的诉权。公司僵局的问题在实际司法实践过程中往往情况复杂，按照我国现行公司法的立法很难操作，对于“严重经营困难”、“穷尽其他救济方式”、“适合主体”等问题并没有统一的司法解释。因此，本文将针对这些问题逐一分析，并提出合理的建议。2公司僵局概述对于公司僵局的成因，不难推断，公司僵局的发生并非偶然，但公司内部却缺乏通过自身运行破解僵局的途径，这也为司法程序的介入提供了依据。司法解散制度正是为了规制这种情形而设计，并且在司法实践中也验证了其有效性，但我国相关立法仍然不够明确，仍然存在解释的空间，接下来本文将结合我国现行立法，对立法的模糊性逐一进行解释分析。3司法解散制度的立法设计分析3.1《公司法》第182条“经营管理严重困难的内涵”根据《公司法》182条的规定，公司经营管理严重困难持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。而“经营管理严重困难”存在立法层面上的模糊性，又把解散公司的权利赋予了司法机关，导致了国内出现不同的判例。根据“经营管理严重困难”的表述，很容易产生两种不同的理解。一种可以理解为公司陷入僵局是同时出现了“经营困难”和“管理困难”，不仅要管理层陷入对立无法做出决议，还要求公司出现负债财务状况恶化等情形；另一种理解则认为不应当望文生义，应当从公司僵局的概念入手，注重管理严重困难所产生的不利影响。而《公司法解释（二）》做出的列举式的解释也只是停留在第一条第四款“经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”这样兜底性条款的解释范围之内没有任何突破。此时，最高人民法院指导案例8就这两种分歧理解做出了回应，判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，第2页共6页但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。根据判例的指导意见可知，对于公司法182条所载明的“经营管理严重困难”在司法实...