股权收购企业所得税政策分析与改革建议【摘要】我国税收政策将股权收购业务区分为一般性税务处理和特殊性税务处理，并对非货币性投资税务处理进行规定。本文选取上市公司案例进行分析，发现现行税收政策中85％股权支付比例要求过于严格，采用单一标准不能全面反映纳税人纳税能力，并且50％股权收购比例只考虑12个月内的增量，未考虑之前的存量。在这种情况下，现行政策并未起到鼓励重组的作用。借鉴美国联邦所得税中对于股权收购的相关规定，可为我国的政策完善提供参考。【关键词】股权收购；企业所得税；特殊性税务处理；非货币性资产投资一、引言并购重组是企业做大做强、获取竞争优势的重要方式，西方发达国家早在19世纪末就出现了并购重组的浪潮。我国企业并购重组起步较晚，但经过近几年的迅速发展己成为资源配置优化、产业结构升级的重要途径。股权收购是并购重组中较常见的形式，其特点是以被收购企业的股权为标的，交易后被收购企业仍以原独立经营形式存在。鉴于股权收购业务相对于其他形式具有代表性，其业务形式也相对较复杂，因此本文针对股权收购进行研究。税收作为并购交易中企业需考虑的成本之一，对并购重组的顺利进行有重要作用。其中，企业所得税是所有可能涉及的税种中占比较大，也较为复杂的税种，本文以企业所得税为研究对象，探讨我国股权收购企业所得税政策对股权收购业务的影响，重点分析现有政策的不足之处，为其日后完善提出建议。二、我国企业所得税对股权收购的影响（一）股权收购概述并购重组是企业之间对其拥有的资源进行重新组合的交易。按照交易对象的不同，可将并购重组划分为以资产为标的的交易和以股权为标的的交易。我国税收领域对于并购重组的分类为：法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立。其中股权收购是指以实现对被收购方控制为目的，一家企业（收购方）购买另一家企业（被收购方）股权的交易。股权收购完成后，被收购方继续以原有独立经营形式存在，只是股东发生了改变。可见，重组后原有企业是否继续存在是股权收购与企业合并的重要差异。单纯购买少量股权而不以“控制”为目的或未达到“控制”标准，这样的股权交易并非重组所得税税制的讨论范围。根据我国《企业会计准则》、《上市公司收购管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，持股超过50％是拥有被投资公司控制权的标准之一，但并非唯一判断标准。能够拥有多数投票权，对一个企业的股东大会或股东会、董事会各项决定产生重大影响，拥有企业财务或经营决策的决定权进而取得可变回报，才是拥有被投资公司控制权的实质所在。按照给付对价的不同形式，可将股权收购分为股权支付、非股权支付和混合支付（部分股权支付、部分非股权支付）三种形式。采用股权支付又可选择两种方式，即以本企业股权定向增发方式支付和以其控股子公司股份支付，具体情况如下图1、图2所示。图1以定向增发方式进行支付的股权收购图1为以定向增发方式进行支付的股权收购。A企业向A企业B企业N企业B企业A企业N企业定向收购B企业进行定向增发，以本企业股份作为收购B企业持有的N企业股权的对价。图2以控股子公司的股份进行支付的股权收购图2为以控股子公司股份进行支付的股权收购。A企业以其控股子公司M企业的股份作为对价，收购B企业持有的N企业股权。（二）我国股权收购企业所得税政策自2008年实施新的《企业所得税法》以来，我国已逐步建立起一套并购重组企业所得税政策体系和管理制度，将股权收购交易划分为一般性税务处理和特殊性税务处理两种，并在2015年增加了非货币资产投资的政策规定。现将有关政策文件梳理如下表所示。表1股权收购企业所得税政策汇总A企业M企业B企业N企业B企业A企业N企业M企业文号文件名财税[2009]59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》国家税务总局公告2010年第4号《企业重组业务企业所得税管理办法》国家税务总局公告2010年第6号《关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告》国家税务总局公告2010年第19号《关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》财税[2014]109号《财政部国家税务总局关于促进...
