优质资产注入上市公司的具体形式是怎样的？资本，是能带来价值的价值！欢迎关注雄志企业“资本运营商”微信公共平台，您可以点击文字标题下方蓝色字体“雄志企业”标识后关注我们！以定向增发为例，A公司为一上市公司，B资产由C股东持有，现在想要将B注入A，A对C定向增发，获得的现金用于购买B，是这样吗？为什么要这么麻烦定增了再买呢？还有没有其他形式呢？对了，定向增发会摊薄每股收益，为何往往资本市场又将其解读为利好呢题主有过很多思考，但是略微有点乱，我来帮你捋一下。1、资产注入其实就是并购，上市公司并购标的资产。根据支付的对价的不同，有1.1现金收购，1.2支付股权，以及1.3现金+股权至于到底用什么作为支付对价，完全是一个谈判和博弈的结果，取决于双方意愿和市场情况。被收购方接受现金、股权的比例也跟估值有关。比如也许Target的原股东更喜欢现金，但如果接受一部分股票可以提高估值，也未尝不可。1.1现金收购又可以分为1.1.1自有现金，和1.1.2筹集资金，中间又包含了承债和股票融资两种模式题主提到了一种是先向Target股东做现金类定增，再用募集资金收购目标资产。现实中一般没有这么折腾的，没有意义。以国内为例，《重组办法》42条规定了“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”至于题主问的为啥资产注入会被资本市场，尤其是A股市场认为是利好，主因在于证监会浓浓的父爱主义监管理念。证监会也有题主的担心，及发行股份会摊薄公司业绩，如果不严加监管，中小股东的利益就得不到保障，好好的业绩就会无端被注入的垃圾资产摊薄……于是证监会规定，首先，发现股份购买资产必须经证监会重组委审核；其次，一般情况下注入资产的市盈率估值小于上市公司现有估值倍数，即除非你不想通过证监会审核。因此，公司公告出来的方案都是上市公司占便宜，如果交易顺利执行，盈利预测能够兑现，则上市公司的每股收益都是增厚的，这也就不难理解为啥每次类似的公告出炉，股票都会连拉几个涨停，而公告之前必须严防死守不能透露内幕消息。同时证监会还有一个杀手锏，就是“业绩承诺“，说白了就是一个单方向对赌。也就是Target没有实现盈利预测，那就要往下修正估值，目前通行的办法就是已发行的部分股票以1块钱的名义价格回购注销，“吃了我的给我吐出来”，上市公司稳赚不赔。当然，目前也有了一些更市场化的“对赌”模式，即如果超额完成业绩，也可以对估值进行向上修正，这种模式更加公平，但上市公司还是不会吃亏。基于我在香港市场的有限经验，试着总结一个不完整的简要综述，如有说得不精确的地方，欢迎指正资产注入通常的含义是母公司（上市公司或者非上市公司）将旗下目前不属于某特定上市子公司的资产（称为“标的资产”）“注入”到该上市子公司中。所谓“注入”，其实就是一个并购，母公司给子公司资产，子公司想办法支付母公司，这个支付的价格称为“对价”。**这个定义是我自己总结的，不是精确的教科书定义或者法律语言的定义，大家意会一下就行，不要纠结于用词和细节整个资产注入有几个结构设计要点：第一，资产估值标的资产常常是非上市资产（如果母公司不是上市公司），或者是上市公司中某一个没有市场单独估值的资产，所以这个资产到底值10块钱还是100块钱，这是个问题。这里面涉及到复杂的资产评估，不同行业有不同的做法，技术细节在此按下不表。第二，资产注入的对价较评估价值的折扣母公司注入资产到子公司，是一个关联交易，为了体现母公司（常常也是controllingshareholder或者至少是singlelargestshareholder)对子公司小股东的关爱，对价应该对资产估值有一个折价，也就是说，虽然评估出来这个资产值100块钱，但是母公司说，我知道你们小股东也不容易，我是绝壁不会占我儿子的便宜的，这样吧，这个资产就便宜点60块钱卖给你们呗，这里就有40%的折扣，市场一看，不错，捡了个便宜，上市子公司不亏第三，子公司对资产注入交易的融资方案对母公司的支付，常见的是向母公司定向增发新股+现金。定向增发也不一定一次增发完...
