项目员工持股股权激励差异分析一、制度宗旨1、文件精神上市公司实施员工持股计划试点，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，使社会资金通过资本市场实现优化配置。《上市公司股权激励管理办法》，“为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，对其董事、监事、 高级管理人员及其他员工进行的长期性激励， 有利于上市公司的持续发展。”首先，从文件精神上看，股权激励注重的是“激励”作用，目的是上市公司的业绩增长及持续发展。员工持股计划主要是“利益共享”和“资源配置”作用。设立宗旨的差异，决定了制度设计以及实现功能上的诸多不同。二、具体操作1、参与对象范围公司员工董事、 高管、核心人员及公司认为应激励的其他员工， 但是，如对董事、 高管、核心人员以外人员激励， 应在报证监会备案材料中逐一分析说明， 其与上市公司业务或业绩的关联程度。员工持股涉及的范围更大，公司所有员工都有可能。2、股票来源1、上市公司回购2、二级市场购买3、非公开发行股票4、股东自愿赠与法律、行政法规允许的其他方式1、 向激励对象发行股份；2、 回购本公司股票；3、 法律、行政法规允许的其他方式。来源上没有太大的差异，股权激励中的大股东自愿赠与在实务中比较少。3、实施限制无限制1、 最近一个会计年度财报被出具否定意见或无法表示意见；2、 最近一年因重大违法违规被证监会行政处罚；3、 证监会认定的其他情形4、股东大会表决方式经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，涉及的相关董事、股东应当回避表决（非公开的须2/3 以上）必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过， 涉及的相关董事、股东应当回避表决5、是否需聘请独立财务顾问涉及非公开发行的应聘请（但创业板小额快速融资的除外）上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时， 可以要求上市公司聘请独立财务顾问。同时采用股票期权和限制性股票两种激励方式的上市公司， 应当聘请独立财务顾问6、是否需要聘请律师需要需要7、是否行政许可不涉及公开发行的，不涉及行政许可涉及公开发行的，需证监会行政许可需获得证监会无异议备案通过三、从公司层面1、市值管理员工持股计划的市值管理能力更好（ 1）对股票市场需求的影响股权激励的股票来源以非公开发行方式操作居多（ 2）发行定价1、股票来源为非公开发行股票的，发行价格不低于基准日前20 个交易日公司股票均价的90%...
