下载后可任意编辑从胜利股份之争谈股东表决权制度的完善2000 年 3 月 31 日。随着胜利股份年度股东大会的闭幕，沸沸扬扬的胜利股份之争终于告一段落，结果，持有胜利股份27.6%表决权（其中自身持股的表决权占 16.66%,通过征集委托投票权获得的表决权占 10.96%）的“通百惠”公司推举的董事候选人，无一当选。换句话说,在现行《公司法》规定的股东表决权制度下，因各种关联关系而拥有实际控制权的“胜邦”公司，在这场股权之争中取得了彻底的胜利,原公司董事会也通过自己掌握的下一届董事的提名权，在一定程度上成了“一种自我延续的寡头统治”,而实际持股数量仅比胜邦公司少0.69%的第二大股东——通百惠公司，尽管其还征集到了2625.78 万股（约占总股本的 10.96%）中小股东的委托投票权，仍然未能在胜利股份董事会中取得一席之地。这种投资风险与管理权力之间的巨大失衡，不能不令人对现行《公司法》规定的股东表决权制度表示强烈的质疑。笔者认为，要合理平衡股东的投资风险与管理权限，保护股东的合法权利，必须引入累积投票制，完善股东表决权制度。 累积投票制的产生及基本模式 所谓累积投票制(Cumulative Voting)，是指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。 累积投票制作为股东选择公司管理者的一种表决权制度，最早起源于美国伊利诺伊州《宪法》的规定。19 世纪 60 年代，美国伊利诺伊州报界披露了本州某些铁路经营者欺诈小股东的行为，该州遂于 1870 年在州宪法第 3 章第 11 条规定，任何股东在法人公司选举董事或经理人的任何场合，均得亲自或通过代理人行使累积投票权，而且此类董事或经理不得以任何其他方式选举。随后，该州《公司法》第 28 条也规定了累积投票制度。至 1955 年，美国有 20 个州在其宪法或制定法中规定了累积投票制度。由于累积投票制在维护中小股东利益、防止控制股东全面操纵董事会、降低集中决策风险和实现“公司民主”等方面的重要价值，日本、台湾等国家和地区公司法也相继采纳了累积投票制。 从美国各州以及日本、台湾的立法中可以看出,根据其适用的效力不同，累积投票制可以分为不同的模式；一是强制性累积投票制（ Mandatory Cumulative Voting），如美国阿肯色、加利福尼亚、夏威夷、伊利诺伊等州和我国台湾地区...
