下载后可任意编辑 按萨班斯法案要求建立内部控制制度的联通经验 中国联通按萨班斯法案 404 条款的要求把内控的调子定得很高，主要是公司治理的需要，因为中国联通既是境外上市公司又是境内上市公司。这两个层面的上市公司都需要建立内部控制制度，以满足境内、境外上市公司监管法规的要求，维护投资者的利益和公司诚信。萨班斯法案对在美国上市的公司有很强的约束力，它既有实质性的要求，又有改善内部控制环境的员工素养和道德法律规范要求。实质性的要求，即建立信息披露的控制程序，体现在萨班斯法案 302 条款中。中国联通在 2024 年就已经开始贯彻 302 条款，建立一套完整的流程。而达到 302 条款要求的关键是要做好基础工作，在对外披露信息文件的形成过程中就建立起一种责任制度，形成行动上的监督。这种监督不是上级对下级的考核，而完全是由会计信息产生和报告单位自己发表的一个“声明书”，承诺提交的会计信息真实、完整。这一流程保证了下级提供的会计报表、每个报表项目所对应的会计记录以及会计记录所对应的相关经济活动都是真实可靠的、是经过层层核对的。到了总部之后，会经过一个包括 CFO 在内的信息披露审核委员会审核、讨论。只有建立了这一程序和责任体系才符合萨班斯法案302、404 条款要求。通过履行信息披露程序，最大限度控制会计信息的错误和舞弊行为，提高投资者的投资信心和会计信息的可信度。 事前的准备 中国联通从 2024 年年底开始准备根据 404 条款完善公司的内部控制制度。首先是梳理会计政策、业务流程和揭示风险。根据 404 条款建立内控体系要符合境外的会计准则，而我们一直都是根据中国国内的会计法、会计准则和会计制度来做的，他们之间的差异需要调整。比如，负债单位利息支出资本化和费用化的界线，国内要求以特定的借款用途用于特定投资项目来界定，在达到预定可使用状态前可以进行资本化。而香港和美国是根据实质性推断，无论用于固定资产投资的资金来源于投资项目贷款还是流动资金贷款或其他带息负债，只要用于这个项目的投资所产生的资金成本就应当由该项目来承担。 第二是转变观念，从另一个角度说就是对内控评价或认定标准的认识。过去我们大都依赖红头文件，但是红头文件的指示和要求都很原则，由于执行单位或执行人的理解差异，会有很大的灵活“空间”，企业操作起来就没有了标准。如强调“加强物资管理”，过去红头文件很少规定怎么管理？管理到什么样程度？而根据内控的要...
