1 第二章 《公司法》 案例分析 1. A、B、C 三个企业拟设立有限责任公司，分别出资为 150 万元， 200 万元，50 万元。三方草拟的章程规定是：（1）每一股东享有同等的表决权；（2）董事会决定公司的经营方针和投资计划；（3）董事会由 5 人组成；（4）监事会由 A、B、C 各派一人组成；（5）若在经营期间三方合作有问题，可抽回出资。 分析： A、B、C 草拟的章程是否存在问题？理由是什么？ 答案：(1)由公司法规定,有限责任公司按照出资比例在股东会会议上行使表决权,但公司章程另有规定的除外. (2)董事会决定公司的经营方针和投资计划是错的,决定公司的经营方针和投资计划是股东会的职权. (3)董事会由 5 人组成合法,因为有限责任的董事会成员由3-13 人组成 (4)监事会由 a.b.c 各派一人组成是错误的，监事会应当由股东代表和适当比例的公司职工代表组成 (5)在经营期间三方合作有问题，可抽回出资是错误的。公司法规定股东在公司登记后不得抽回出资-。 2. A 公司作为发起人欲募集设立一股份有限公司，其拟定如下内容：（1）10 个发起人中有 6 个住所地在境外的发起人，这为公司的跨国性合作打下了良好的基础；（2）由于是募集设立的公司，因此所有的出资必须是货币出资；（3）创立大会可以根据需要由发起人决定召开的时间；（4）公司的注册资本是 6000 万元，其中 10 个发起人认购1800 万元；（5）如果 公司不能 成立，发起人和缴 足 股款 的认购 人共 同承 担 相 应的法律 责任。 分析： A 公司拟定的内容中有哪 些 不符 合法律 规定？ 答案：（1）公司法规定，设立股份有限公司由 2 人以上 200 人以下为发起人,其中有过 半 人数 在中国境内,而 本题有10个发起人中有4 个发起人在中国境内住所,即 不合法。 （2）所有出资必须是货币出资不符 合法法律 规定,发起人可以用 货币出资也 可以用 （3）创立大会可以根据需要由发起人决定召开的时间是错误的,创立大会由发起人认股人组成.发起人应当自 股款 缴 足 之 日 起 30 日 内主 持 召开股东创立大会。 （4）公司的注册资本是 6000 万元，其中 10 个发起人认购 1800 万元是错误的，在募集设立的情 况 下，发起人认股的股份不得少 于股份总 额 的 35%，即6000 万元 x35%=2100 万元。 （5）如果 公司不能 成立，发起人和缴 足 股款 的认股人共 同承 担 相 应的法律 责任是错误的，发行...
