1 中小企业上市需要注意的问题 昨天晚上读"中小企业上市辅导及经营过程中的法律问题"， 金杜律师事务所的合伙人宋萍萍律师谈了如下几个问题： 检查、规范公司改制过程中的遗留法律问题；公司业绩连续计算涉及到的法律问题；建立健全公司治理结构；规范公司重大经营活动；公司的独立性问题；关联交易问题；同业竞争问题；募集资金问题；税务问题；其他法律问题。 公司改制过程中遗留的法律问题主要涉及如下几个方面：（1）核查发行人设立的程序、主体资格、条件、出资是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。（2）发行人设立过程中所签订的改制重组合同应符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为是否存在潜在的纠纷。股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法，产权关系是否明晰。（3）是否履行设立过程中的验资、评估等必要程序。（4）是否办理资产权属变更登记手续，是否妥善处置了商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问题。 公司业绩的连续性问题包括如下方面：主营业务的连续性；公司经营管理层的连续性；资产的连续性；股权结构的稳定性。 关于主营业务的连续性。按照证监会股票发行审核委员会《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》规定，公司最近三年内应持续经营相同业务，不得因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资及其他重大资产重缓步行为，导致公司的业务发生重大变化。否则自有关行为完成后满三年，才可申请发行上市。《股票发行审核备忘录第 15 号》规定，审核人员在审核发行人是否在最近三年内连续盈利以及是否可以连续计算业务是时，标准之一就是最近三年内发行人的经营业务未发生较大变化。 关于经营管理层的连续性。经营管理层的范围：董事、监事、总经理、财务负责人、营销负责人、技术负责人或核心技术人员。《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》规定，发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务；按 15 号备忘录要求，最近三年内发行人的管理层未发生较大变化也是审核发行人最近三年内是否连续盈利以及是否可以连续计算业绩的标准之一。 关于资产的连续性。证监会股票发行审核委员会《关于首次公开发行股票审核工作的指导意见》规定公司在最近三年内的重大重组行为（包换公司整体资产置换、分立等）对公司资产、负债、经营业绩产生...
