尽职调查工作实施方案 一、尽职调查的主要内容 第一部分：目标公司基本情况调查 一、改制与设立情况 （一）取得改制前原企业的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等，以及改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等。 （二）核查在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。 （三）调查改制完成后企业的资产构成和业务构成情况；分析判断改制是否清晰、彻底，是否已将与公司业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入公司，是否保证了公司在供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性，以及与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系、管理关系等方面是否存在重大瑕疵。 （四）取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。 二、股东的出 资情况 （一）取得公司设立时各 发起人的营业执照（或身 份 证明 文件）、财务报告等有关资料，核查发起人人数 、住 所 、出 资比 例 等是否符合法律、法规和其 他 有关规定。 （二）核查自 然 人发起人直 接 持 股和间 接 持 股的有关情况，关注其 在公司的任 职 情况，并 关注其 亲 属 在公司的投资、任 职 情况。 （三）核查发起人是否合法拥 有出 资资产的产权，资产权属 是否存在纠 纷 或潜 在纠 纷 ，以及有关发起人投入资产的计量 属 性；核查发起人股份 转 让 情况。 （四）查阅 股东出 资时验资资料，调查股东的出 资是否及时到 位 、出 资方式 是否合法，是否存在出 资不 实、虚 假 出 资、抽 逃 资金 等情况；核查股东出 资资产（包 括 房 屋 、土 地 、车 辆 、商标、专 利 等）的产权过 户 情况。对 以实物 、知 识 产权、土 地 使 用 权等非 现 金 资产出 资的，查阅 资产评估报告，分析资产评估结 果 的合理性；对 以高 新 技 术 成果 出 资入股的，查阅 相关管理部门出 具 的高 新 技 术 成果 认 定书 。 三、主要股东情况 （一）查阅公司主要股东（法人股东）的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告，调查或了解主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况...
