下载后可任意编辑试论我国协议收购制度的法律问题与完善[论文摘要]经济全球化的今日，企业家们为了实现资本利润最大化，向公司收购领域投入了大量的资本，进而实现以更少的资金控制更多的企业的目标。在过去的三十年里中国经济飞速进展，国内资本运作也逐步迈上了国际舞台，然而就现状而论，我们的并购不论是在规模还是效率上与国际资本运作都还存在很大的距离。目前，我国上市公司的收购主要是协议收购，这种状况还将持续相当长的一段时间，因而，有必要对协议收购进行深化讨论并通过种种措施对其进行法律规范。 [论文关键词]协议收购 证券法 中小股东利益 谨慎义务 一、协议收购及其特征 （一）定义 协议收购是指收购人在集中竞价的证券交易场所外，与上市公司的特定股东协商，订立股权转让协议，以获得上市公司控制权的行为。 根据这一定义，我们可以清楚地看出，协议收购的交易双方并不是收购人与被收购人而是收购人与被收购人的特定股东。这种交易是交易的双方就股份转让、转让价格、交易方式、交割及过户手续等协商一致的合同行为，应由市场进行调节，之所以要在此对其进行探讨是因为这种双方的合同行为不仅仅是一个财产权的转移，还涉及企业的控制权的转移，在涉及上市公司时甚至还关涉广阔的股民的切身利益，有时甚至还涉及国家安全。 （二）协议收购的特征 尽管在理论上有多种收购方式，但在我国实践中，协议收购是最主要的收购方式，这不仅是由我国的实际国情所决定的也是由协议收购这一方式所具有的特别特征或者说优势所决定的。 在实践中主要存在较多的收购方式是协议收购和要约收购，这两种收购方式存在如下区别：（1）交易的场所不同。要约收购只能通过证券交易所在场内通过交易系统竞价进行，而协议收购则是在证券交易所场外通过协商一致达成合约的方式进行。（2）信息披露义务不同。根据现行《证券法》，要约收购的投资者持股比列在 5%以上时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予以公告。而以协议方式收购不受此约束和限制。（3）收购方的态度不同。要约收购又称敌意收购，其不需要征得目标公司的同意；而协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移。（4）被收购者的股权结构不同。要约收购中收购方倾向于选择股权较为分散的公司，从而降低收购实施的难度；而协议收购方大多选择股权...
