上市公司历史沿革中的一些瑕疵及解决对策 （2010年9月—2011年3月） 一、 出资、增资过程中的不规范： 1、主体资格： ○1境内个人作为中外合资企业的股东，浙江众成; ○2出资主体无法人资格，如：振东制药，95年县代办处出资虽系代持，但当时并无法人资格； ○3政府公务员担任公司股东，如叶伟薇曾以公务员身份出资科士达。 主要解决措施：A、是否符合当地政策，B、当地政府相关部门认可且履行了必要的登记备案程序通过年检，C、瑕疵股权转出。 2、出资方式： ○1力源信息： 瑕疵：2001年以人力资源出资 75万元，占注册资本 25%， 解决措施：2004 年11 月股东以现金方式充实原人力资源出资。 ○2元力股份： 瑕疵：1999年5月，公司原股东林平生作为外方股东，未经批准使用人民币出资 500万元。 解决措施：A、林平生已于 2001 年 5 月将其持有的股权全部转让给中方投资者，林平生不再是本公司股东， 而发行人也在当时依法办理了税收退补手续后相应变更为内资企业 B、已过 2年行政诉讼时效 C、南平市人民政府等相关主管机关证明 D、实质控制人承诺。 3、非货币出资未经评估 该案例较多，未经评估可能引起出资不实，从而导致损害债权人利益或者严重时使法人资格无效。主要解决措施如下： ○1追溯评估，并由会计师出具复核报告。如新都化工，佐力药业，万达信息，其中万达信息有 2万资产较小不做处理； ○2以增值税发票、报关单等相关单据作为价格公允的依据，如泰亚股份，青松股份； ○3相关无形资产价值已完全摊销、原材料已在生产经营中消耗，只做说明即可，如通源石油； ○4其他，取得工商不会追加处罚的认可；该出资行为系股东一致同意，未损害债权人利益；整体股份改制时重新评估，可以消除影响；因其后减资行为而自然消除，如新都化工。 4、出资未经验资 主要核心是出资是否足额到位，如果是货币资金则无实质障碍，若为非货币出资未验资，需要寻找当时文件、政策的支持或者后续有补验。 ○1涪陵榨菜：1988年设立四川省涪陵榨菜集团公司（50万）过程中未履行验资程序；解决措施：公司在 1990 年规范登记时对出资予以了全部补足，并由涪陵市财政局出具了《证明》。 ○2汉缆股份：1994年 1月 1日，青岛电力电线电缆厂实收资本 11,564.5 万元直接转入实收资本，未进行验资，也未办理工商登记手续；解决措施：1996年 6月 30评估、1997年 3月 7日，审计师事务所对股东出资进行了审验，并出具验资报...
