2013商经法、知识产权法讲义之考点股东的股份转让

上律指南针司法考试培训 2013 商经法、知识产权法讲义之考点股东的股份转让★股权转让比较表 五个比较 有限公司 股份有限公司 一、股权转让自由 (一)股东间可以自由转让 (二)对外转让不自由 股东持有的股份可以自由依法转让(对内、对外都自由) 二、股权转让特殊限制 ★对外转让的限制 (一)股东让与第三人【72】★ 1.书面通知其它股东 2.经股东半数以上同意 3.通知后 30 日不回答，就视为同意 ★对特定人转让的限制 (一)发起人自公司成立起一年内，不得转让股票(公开发股票，自上市交易日起一年内) (二)公司董监高限制: 1.应向公司申报股份变动状况。 2.任职期间每年转让股份不得超过其持4.半数以上股东不同意转让，不同意人要购买股份，不买的视为同意。 5.半数以上股东同意转让，在同等条件下，其它股东有优先购买权，多数股东要买，协商购买比例，如无法协商就按当时出资比例。 6.公司章程可以另外约定。 (二)股权被强执转让【73】 1.法院应通知其它股东 2.★其它股东在同等条件下有优先购买权 3.自通知 20 日不行使，视为放弃 有本公司股份总数的 25%。 3.上市交易起一年内不转让 4.离职后半年内，不得转让其所持有股份。 5.公司章程为其它限制。(★不能更宽松) 三、转让手续 股权转让后手续 (一)记名股票的转让【140】 (股东资格生效) (一)★ 修股东名册 ( 即生效 ) (二)修公司章程(这种章程修改，不需股东会决议) (三)★注销出资证明书、签发新出资证明书 (四)办理变更登记，否则不得对抗善意第三人【33】 1.记名背书 2.移交股票 3.受让人资料记载于 股东名 册 4.变更登记，否则不得对抗善意第三人 (二)无记名股票的转让【141】 交付 即生转让效力 四、公司收购自己股份的例外情形 (一)★股东请求公司收购自己股权 1.公司连续五年不向股东分配利润，而该五年连续盈利。 2. (一)公司不得收购自己股票。 (二)公司不得接受自己股票作为质权押标的。 (三)公司合并、分立、转让主要财产 3.章程营业期满或发生其它章程解散事由，股东会会议通过决议修改章程使公司存续。 (二)股东会决议投反对票 (三)自决议通过之日起 60 日内，股东与公司不能▲达成股权收购协议，股东自决议通过起 90日内向法院提诉。(一定要先经协商收购才能提诉) 例外 1-４经股东大会决议可以收购 1.减资 2.合并 3.职工奖励 4.股东因对合并、分立决议持异议(★没有公司转让的异议!!) 五、股东资格...